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时间：2023-09-14 14:42:07来源：互联网
来源：时代周报 丁布
上市6年的珀莱雅化妆品股份有限公司（简称“珀莱雅”，603615），因实控人侯军呈、方爱琴夫妇家族内部成员婚变引发的财产分割纠纷，牵出一个重要信息：上市前新老股东间的股权转让曾涉及代持约定，而招股书并未披露内情。
根据珀莱雅9月6日晚间发布的一则上交所信访投诉事项工作函的核实通告，再结合前期的其他通告以及招股书，珀莱雅的信披事件现出大致轮廓——
珀莱雅创立时最早的发起人之一方玉占，因婚变和前妻出现财产分割争议。方玉占的前妻鲍菊兰起诉到法院，要求认定在珀莱雅上市前方玉占转让给方玉友的股权无效，并退还给方玉占。法院认定方玉友和方玉占之间有股权代持的约定，并判决双方的股权转让协议无效。方玉占和方玉友不服判决，仍在走司法途径。
为多家上市公司提供法律服务的某知名律所证券业律师向时代周报记者表示，公司上市前股权代持是一道严格的红线，因为上市公司股权必须要清晰，而招股书并未披露方玉友和方玉占曾有股权代持的约定，IPO时的第三方中介机构也没有起到勤勉尽责的义务，后续如何发酵，要看上交所是否会追溯此事。
“不难理解方玉友和方玉占一直不服判决，因为股权转让协议无效，股权代持坐实的话，涉及到上市公司一系列的信披，连IPO时的辅导券商、会计师事务所、律所等第三方中介机构也要承担很大责任，因为你破坏了上市规则。当事人肯定会拼死守住这一道红线。”法律界人士分析认为。
这起离婚引发的财产分割争议，背后涉及到珀莱雅实控人家族。根据通告信息，方玉友和方玉占是两兄弟，方氏兄弟均是方爱琴的弟弟。
兄弟间股权转让协议遭判无效
珀莱雅2023年半年报披露，方玉友目前是第三大股东，持有上市公司15.02%的股份。
珀莱雅在对上交所的信访投诉事项工作函的核实通告里披露，2013年11月，方玉占与方玉友签订《股权转让协议》，约定方玉占将其持有公司11.5927%的股份以3，449.5864万元转让给方玉友，股权转让经公司2013年第六次临时股东大会审议通过。
方玉占还缴纳了389.4339万元的个人所得税。2013年12月19日，杭州市工商局完成股权过户。
再后来，方玉占出现婚变，因财产分割问题，前妻鲍菊兰告上法院。
根据温州中院一审判决的部分内容（（2021）浙03民初1105号），鲍菊兰的主要诉求是方氏兄弟间的《股权转让协议》无效，方玉占转让给方玉友的11.5927%股份变更回方玉占名下。
法院认定，虽然方氏兄弟转让了股权，但方玉友并未实际向方玉占支付股权转让款等情况，方玉占与方玉友之间并不存在真实的股权转让合意。所以判股权转让协议无效。
对于把股权变更回去的诉求，法院没有支持，理由是珀莱雅上市前的招股书中已明确披露方玉占与方玉友之间的股权转让系双方真实意思表示，不存在委托持股或其他利益安排，且方玉友系公司持股 5%以上的股东，因此涉案股权转让协议虽然遭确认无效，但方玉友取得的股权属于“不能返还或者没有必要返还”的情形。
不过法院认定，方玉占与方玉友之间确实存在股权代持的约定。
一审判决出来，方氏兄弟不服，上诉到浙江省高院，遭驳回维持原判。
珀莱雅方面通告称，现在方氏两兄弟正在通过提起新的诉讼、审判监督等程序，采取积极、必要的法律措施，维护正当合法权益。
招股书“代持”信息未有方氏兄弟
珀莱雅的招股书披露股东有代持行为，融易新媒体消息，但不涉及方氏兄弟。
珀莱雅的前身、也就是2006年5月创立时的珀莱雅（湖州）化妆品有限公司，虽然由高宇、叶财福两人共同出资300万，但实际出资方是侯军呈和他的小舅子方玉占，高和叶只是代持。
到2007年8月，高和叶代持的股份通过签署股权转让协议回到侯军呈、方玉占手上。招股书明确披露：此次股权转让不涉及实际资金交付，亦不存在纠纷或潜在争议。
同年同月珀莱雅进行增资，方玉友认缴500万成为新股东。
