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时间：2024-10-19 00:35:01来源：新媒体
曾谋求创业板上市，因内控制度等问题遭深交所上市委否决的北京市九州风神科技股份有限公司(以下简称“九州风神”)，如今拟转道登陆北交所，计划募集资金5亿元，投向马来西亚工厂建设项目、欧洲营销网络建设项目、惠州工厂智能化升级及新产线建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金等。
除了本报此前曾报道九州风神此次IPO期间公司原聘任的会计师事务所因违法违规遭行政处罚、公司一主要供应商曾因生产严重不合格产品遭罚等情形外，《大众证券报》记者还发现，九州风神还有其他引人注目的情况——前次IPO失败后，清理的对赌协议重新恢复，此次IPO前再次进行对赌协议清理。此外，公司关于核心技术人员的信披与工商登记信息不一致。
两次IPO都携“可恢复对赌条款”
根据最新招股书，九州风神设立以来，公司实控人夏春秋、韩小娜与外贸基金、盛平投资等67名投资方签署过带有特殊投资条款的协议，对赌条款涉及约定股东知情权和监督权、股份回购及其他股东特殊投资、反稀释条款等内容。
九州风神前次创业板IPO期间，曾在2020年7月，签署过一轮终止协议书，完整清理此前的对赌协议中的特殊条款。公司2022年3月版招股书显示，截至前次IPO招股书签署日，公司实控人完成了对于对赌协议的清理，签订了附条件的终止协议。
2022年3月，创业板上市委2022年第16次会议审议认为九州风神关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分合理，报告期内公司内部控制制度未能得到有效执行，不符合相关规定，决定对九州风神首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。
创业板IPO失利之后，2022年4月至2023年5月期间，九州风神实控人夏春秋、韩小娜曾又与包括外贸基金、盛平投资、徐东进、楼岚、芦丽英等在内的数十位投资者恢复或新签署对赌协议，约定了股份回购、反稀释等特殊条款。
2023年11月，九州风神再次递交招股书并拟在北交所上市。但在本次IPO前夕，公司实控人又对刚恢复以及新签订的对赌协议进行清理。九州风神表示：“截至招股说明书签署日，除不存在尚未履行完毕的股份回购条款外，公司不存在其他现行有效的特殊投资条款。”
需要指出的是，九州风神此次IPO，清理对赌条款的部分终止协议的签署日期是2023年10月30日，而此次招股书的签字日期为2023年11月4日。
值得一提的是，此次匆匆签订的部分终止协议仍然附有可恢复条款。招股书披露，公司实控人与外贸基金、盛平投资、冯志强等15人以及楼岚、芦丽英、徐东进等人签署的终止协议，存在以下约定：北交所上市申请遭有权部门否决、终止审核、注册或撤回上市申请材料，部分特殊条款自动恢复效力。
一直以来，对赌协议是IPO的“禁飞区”，九州风神实控人两次IPO前夕均完整清理对赌协议。前次IPO失败后，公司不仅恢复部分对赌协议，还与一批投资者新签订了对赌协议。此次IPO前，部分对赌条款的清理更是离招股书签字日仅相隔几天，且仍然包含可恢复条款。
这不免让人疑惑：公司实控人两次IPO前清理对赌协议，是否仅为应对性清理?两次IPO期间，除了恢复的“特殊条款”，与投资者新签订对赌协议具体出于何种考虑?
前次IPO失利后
核心技术人员变化大
公司前次IPO时披露的2022年3月版招股书显示，公司认定的核心技术人员有5名，分别为赵党生、李伟超、刘磊、林鑫和于海波。
此次IPO，2023年11月版招股书显示，公司目前的核心技术人员变为4人，分别为赵党生、李伟超、曾文海和李焱。
对比可见，公司前次IPO时的5名核心技术人员中，刘磊、林鑫、于海波3人已经从此次IPO招股书披露的核心技术人员名单上消失。
九州风神称，除于海波因其个人原因从公司离职外，其余核心技术人员变动均为公司战略调整，相关人员均在公司正常任职。
需要指出的是，前次IPO时，公司披露的5名核心技术人员中，研发中心总经理赵党生曾从公司辞职多年，直至报告期又重新入职。当时认定为核心技术人员的林鑫，也是2018年8月才入职公司，其主要为公司发展电脑机箱业务，公司当时披露的林鑫简历显示其为大专学历，2006年毕业于北京青年政治学院公司经营管理专业。
从林鑫任职经历来看，其在遭认定为核心技术人员，担任九州风神零售产品事业部机箱产品组总监期间，主要负责机箱类产品开发设计工作。在九州风神工作期间，仅取得3项外观专利。
