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时间：2020-01-07 20:31:44来源：融易新媒体
业绩大跳水、违规担保进而全面失控——四年前9亿元收购的子公司在业绩承诺期失效后的第一年状况百出，俨然成为亚太药业的烫手山芋
进入新年，浙江亚太药业股份有限公司(下称亚太药业，002370.SZ)与全资子公司上海新高峰生物医药有限公司(下称上海新高峰)之间的纷争，似乎也迈进了新阶段。
1月3日，亚太药业收到深交所下发的关注函里称，有投诉认为上海新高峰及上海新生源医药集团有限公司的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由亚太药业控制，亚太药业披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”，并不符合实际情况。由此，深交所要求亚太药业结合投诉内容，详细说明不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围的判断依据。
《投资时报》研究员注意到，亚太药业过往的业绩数据显示，2015年至2018年的四年业绩承诺期里，上海新高峰系亚太药业的盈利功臣，助力亚太药业保持了较高的利润水平。然而，在承诺期刚过的2019年，上海新高峰业绩下滑明显，并曝出存在两项违规担保，亚太药业进而称不能对其实施控制。
从目前各方情况综合看，亚太药业不仅面临因上海新高峰商誉减值拖累业绩巨亏6.5亿元至7.5亿元的窘况，还遭遇了因涉嫌信息披露违法违规成为2020年首批被证监会立案调查上市公司的尴尬。2020年，对亚太药业而言开局可谓艰难。
是否事实失控起争议
深交所1月3日的问询函称，近期收到署名为“任军”的投诉。在投诉中，“任军”表示，其作为亚太药业董事、上海新生源医药集团有限公司(下称上海新生源)董事长兼总经理，认为上海新高峰生物医药有限公司(下称上海新高峰)及上海新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由亚太药业控制，亚太药业应延续以往合并报表政策，亚太药业披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”不符合实际情况。
从这份问询函透露的信息可见，亚太药业是否失去对全资子公司上海新高峰的控制，是焦点。
企查查显示，上海新高峰2007年12月11日成立，法人代表、董事长、总经理登记的姓名均为任军。上海新生源是上海新高峰的全资子公司，2005年11月2日成立，法人代表、董事长登记的姓名也为任军，上海新生源旗下目前有10家全资子公司和1家控股子公司。亚太药业三季报显示，董事任军持有亚太药业2.04%股份，为其第八大股东。
公开资料同时显示，上海新高峰是亚太药业于2015年12月以9亿元收购的全资子公司，主要从事医药研发外包服务。彼时，上海新高峰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为9.02亿元，评估增值7.33亿元，增值率432.78%。超过4倍的高溢价收购，使得亚太药业由此新增了6.70亿元商誉。
上海新高峰原股东对收购交易设置了业绩承诺，承诺在2015年—2018年每年实现的年度净利润分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。交易对方实际控制人任军(上海新高峰董事长兼总经理)对业绩承诺承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资(包括抵押、担保等)权限等情况下，上海新高峰原核心管理层不变。
纷争的隐患或也由此埋下，亚太药业实际上未能掌控上海新高峰的人事、财务等核心决策权。
时间回溯至2019年12月24日晚间，亚太药业发布关于子公司失去控制的公告称，因为发现上海新高峰全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，但管控工作受阻，未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。
同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，亚太药业无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。上海新高峰无法正常运营，亚太药业已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。
对此情形，深交所在12月27日下发了关注函。
1月2日，亚太药业披露了2019年12月27日深交所关注函的回复公告。亚太药业称，在上海新高峰及其子公司出现业绩大幅下降和违规担保事项后，亚太药业积极行使作为上海新高峰唯一股东的权力，同时鉴于上海新高峰第一届董事会任期已届满，亚太药业在12月10日对上海新高峰董监事进行了改组。但亚太药业已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制，由此，亚太药业不再将其纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。
