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时间：2019-11-12 08:11:52来源：融易新媒体
11月4日，亚太实业披露了《重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》（下称“ 预案”）， 公司拟以现金交易方式向兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）出售所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）全部84.156%股权，交易作价预计为7，069.10万元至7，融易新媒体，910.66万元；同时拟以现金交易方式购买河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）所持沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺”）51%股权，交易作价预计为28，560万元至30，600万元，两笔交易互为前提。
亚太实业一手“卖子”一手巨额现金收购临港亚诺的方案引来了上交所的问询。11月7日，上交所对此次重组资金来源等五个方面提出了问询。
上交所指出，亚太实业三季度末的经营活动产生的现金流量净额为-166.77万元，期末现金及现金等价物余额为58.93万元。据此要求亚太实业说明支付此次交易现金对价的具体资金来源和安排，并说明履约能力是否存在重大不确定性。
而此次收购的标的也存在净利润波动较大的情况。预案显示，临港亚诺2017年、2018年、2019年1-9月的净利润分别为2，332.39万元、536.97万元、3，295.57万元，上交所要求临港诺亚报告期内业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求。
同时，临港亚诺承诺2020年、2021年、2022年的承诺净利润合计不得低于人民币16，000万元，上交所要求临港亚诺结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、在手订单情况等充分分析标的资产未来业绩承诺的可实现性。
11月5日，新浪财经在《亚太实业“蛇吞象”收购：账上仅800万 标的盈利波动大》一文中也指出，亚太实业账面资金不足，并根据公司缺乏稳定的经营现金流入的事实，对此次交易的现金来源也提出疑问。该文还结合收购标的母公司合并报表的数据解释了标的业绩波动较大的原因，同样对标的能否完成巨额业绩承诺发出疑问。
预案显示，亚太实业于11月1日与亚诺生物及相关交易对手方签订《购买股权框架协议》，并将于框架协议签署之日起5日内向亚诺生物支付诚意金人民币3500万元整。上交所要求说明公司定金支付事项的进展情况；并指出在未完成审计评估的前提下支付预付款是否具有合理性，是否存在风险。
预案还显示，亚太实业持有同创嘉业价值人民币1342.29万元的股权一直处于冻结状态，上交所要求说明公司股权冻结无法解除事项是否构成本次重大资产重组的实质性障碍，如无法完成重组，对公司可能造成的影响。
此外，上交所还对亚太实业一年三次重组发出问询。4月10日，亚太实业决定终止筹划购买Synthesis med chem（Hong Kong） Limited70%股权；9月2日，亚太实业决定终止筹划购买成都新恒创药业有限公司不低于70% 股权。上交所要求亚太实业筹划重组又终止的具体原因及考虑，本次筹划重大重组事项是否审慎，董事、监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责，是否有利于维护公司和全体股东的利益。
