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时间：2023-02-14 11:05:02来源：界面新闻
近日，河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称：嘉晨智能）回复了上交所的一轮审核问询函，共涉及22个问题。
嘉晨智能的主营业务为车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售，约70%的收入主要来自电机驱动控制系统，但核心零部件电机控制器主要向飒派集团采购，因此，公司的核心技术来源、科创属性等被监管层重点关注。
目前，持有公司22.22%股份的杭叉集团（603298.SH）也是嘉晨智能的第一大客户，双方之间的关联交易是否公允？是否长期存在单一客户依赖风险？
此外，公司的实控人还曾涉及一起受贿案。
业务实质？在一轮问询中，嘉晨智能根据业务及产品情况修改了产品分类，将原“智能网联系统”修改为“车联网产品及应用”，将原“信息技术服务”修改为“技术服务”，并调整了相关产品的收入分类，具体如下：
公司主营业务收入来源于电机驱动控制系统、整车控制系统及智能网联系统，其中电机驱动控制系统收入占比约在70%，核心零部件主要由电控总成和电机组成。
据招股书披露，报告期内，嘉晨智能电控总成的软件全部来自于公司自主研发；而公司自 2017年起研发了具有自主知识产权的电机控制器，2020年上市量产，但销售数据并不亮眼，2020年、2021年采用自主品牌电机控制器硬件的电机驱动控制系统收入分别为154.47万元、1933.5万元，占电机驱动控制系统收入的比例为1.1%、9.91%。
换句话说，嘉晨智能的电机控制器依靠外采，公司主要向飒派集团采购ZAPI、INMOTION品牌电机控制器、接触器、电机等原材料。报告期内，公司向飒派集团采购原材料生产电机驱动控制系统实现的销售收入分别为9927.92万元、1.38亿元、1.76亿元和1.02亿元，对应营业成本分别为6556.88万元、9480.39万元、1.24亿元和7100.79万元，其中，向飒派集团采购电机控制器、电机的成本占上述营业成本的比例分别为91.05%、88.06%、88.65%和 91.27%，占直接材料成本的比例分别为94.13%、91.17%、91.64%和 93.80%。
另外，公司与飒派集团签署了《经销协议》，授权公司销售飒派集团的产品和进行相应的售后服务工作(不含维修)，签署时间为2016年10月。根据《经销协议》，公司主要的职责包括三个方面：一是寻找和发现客户、讨论商务条款、订单执行和客户关系维护等以扩大ZAPI产品的市场占有率; 二是提供客户产品和应用等技术咨询、系统选型和认可，客户培训和新产品推广；三是售后服务。
对此，监管层要求嘉晨智能披露说明10个相关问题，其中更是直言公司业务实质，“分析公司与飒派集团合作关系的性质，是否为其经销商或代理商。”
保荐机构回复称，嘉晨智能是整车客户的一级供应商，基于不同车型的整体方案设计提供包括整车控制类组件、电机控制总成、电机、智能终端、传感器等一系列硬件、软件及云平台等组成的智能驱动控制系统；飒派集团为公司生产智能驱动系统提供部分零部件，其为公司的原材料供应商之一。公司向飒派集团采购的产品全部为生产自用，不存在单纯贸易或代卖方式销售飒派集团产品赚取差价、佣金的情形，因此公司并非传统意义上的飒派集团的经销商或代理商。
此外，嘉晨智能还被提问核心技术来源，要求说明电机控制器的具体研发过程，涉及的研发人员、项目、经费、成果情况；ZAPI在《经销协议》下提供给公司的产品及其技术及/ 或特性及/或专有技术及/或设计的具体内容，与公司电机控制器研发的关系。
