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时间：2021-03-08 04:01:22来源：中国经济网
中国经济网北京3月5日讯 上海证券交易所网站日前发布上海证券交易所纪律处分决定书（〔2021〕12号）。经查明，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“吉鑫科技”，601218.SH）及其实际控制人包士金，关联方江阴市荣硕金属制品制造有限公司（以下简称“荣硕公司”）、江阴市卓驰科技有限公司（以下简称“卓驰公司”）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司违规为关联方提供担保
根据中国证监会江苏监管局《关于对江苏吉鑫风能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕59号）查明的事实，2016年12月27日，吉鑫科技以1.65亿元定期存款及利息为荣硕公司向厦门国际银行的 1.6 亿元贷款提供质押担保，占公司2015年经审计净资产的6.75%。2017年11月29日，吉鑫科技以1.66亿元定期存款及利息为卓驰公司向厦门国际银行的1.6亿元贷款提供质押担保，占公司2016年经审计净资产的6.52%。
经查明，荣硕公司为包士金控制的公司，卓驰公司为包士金可以施加重大影响的公司，均为公司的关联方。公司为关联方提供大额担保，应当按规定履行董事会、股东大会决策程序，并及时对外披露。但公司未就前述关联担保事项履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务，直至2020年5月22日中国证监会江苏监管局作出前述行政监管措施后才对外披露。上述借款已分别于2017年12月8日与2018年11月30日归还，违规担保已解除。
（二）实际控制人违规占用公司资金
2020年8月18日，吉鑫科技披露问询函回复公告称，2018年期间，公司实际控制人暨时任董事长包士金通过其个人投资的宁波梅山保税港区传宸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称传宸合伙），在无交易实质的情况下，分3次累计占用公司资金8300万元，占公司2017年度经审计净资产的3.25%。其中，2018年6月28日，公司直接转账给传宸合伙3000万元，传宸合伙于7月4日归还；2018年7月31日与9月29日，公司通过荣硕公司向传宸合伙转账4100万元与1200万元，当年期末占用余额5300万元，占2018年经审计净资产的2.13%；传宸合伙分别于2019年8月2日、8月22日、8 月 30 日返还1000万元、1800万元和2500万元，2019年期末无占用余额。
（三）公司长期未披露关联关系，未按照关联交易履行决策和披露义务
经核实，自2011年起，荣硕公司与卓驰公司成为吉鑫科技关联方。2011年5月31日，公司实际控制人包士金通过自然人朱宇洪收购并代持卓驰公司86.44%股份，成为卓驰公司的实际控制人。自2011年6月13日起，荣硕公司成为实际控制人包士金可以施加重大影响的公司，并在2018年1月30日由卓驰公司收购荣硕公司90%的股权，包士金成为荣硕公司的实际控制人。
根据2020年8月18日吉鑫科技披露的年度报告问询函回复公告，公司分别自2009年和2011年起，与卓驰公司和荣硕公司达成长期合作关系，每年基于喷涂、清理打磨业务签订采购框架合同。公司未在相关定期报告中将卓驰公司和荣硕公司作为关联方进行列示，对与卓驰公司和荣硕公司发生的采购交易长期按照非关联交易执行简单的合同审批流程，未按照关联交易要求履行相关决策程序和信息披露义务。
（四）关联方违规占用公司资金
2020年4月21日，吉鑫科技披露2019年年度报告。年审会计师认为，风电项目向荣硕公司、卓驰公司采购设备组件相关财务资料不充分，公司未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，并据此对公司2019年度财务报告出具保留意见、对公司2019 年度内部控制报告出具否定意见。
经监管问询，2020年8月18日，吉鑫科技披露2019年年度报告问询函回复公告称，自2011年起公司在无交易实质的情况下陆续为公司关联方荣硕公司和卓驰公司提供资金，形成关联方非经营性资金占用。截至公告日，公司已提供资金合计2.441亿元。上述资金均未归还，占公司2019年度经审计净资产的9.77%，占公司2019年度最近一期经审计净利润的373.26%。2020年9月7日，公司实际控制人包士金承诺，在30日内归还上述占用资金2.441亿元。2020年9月29日，公司公告称，包士金已归还上述非经营性占用资金。
吉鑫科技违规为关联方提供大额担保，与实际控制人、关联方发生非经营性资金往来，形成实际控制人及关联方非经营性资金占用，未披露关联关系，未按照关联交易履行决策和披露义务。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第10.2.6条等有关规定。
