国机重装:中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司子公司放弃对参股企业优先购买权及同比例增资权暨关联交易

时间：2023-02-08 15:43:01来源：新媒体

公告日期：2023-02-07

中信建投证券股份有限公司

关于国机重型装备集团股份有限公司

子公司放弃对参股企业优先购买权及同比例增资权

暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）2020 年度重新上市的保荐机构，根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定，对国机重装关于子公司放弃对参股企业优先购买权及同比例增资权暨关联交易的事项进行了核查，出具核查意见如下：

一、关联交易概述

公司下属子公司中国重型机械研究院股份公司、北京三联国际投资有限责任公司分别持有中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属子公司国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）4.22%、3.80%股权，融易新媒体，公司合计持有国机资本 8.02%股权；北京三联国际投资有限责任公司持有国机集团下属子公司国机融资租赁有限公司（以下简称“国机租赁”）1.49%股权。

为进一步优化国机集团产融业务板块结构布局，提高治理效率，深化产融结合，打造专业化资本投资业务管理平台，国机集团拟以其持有的国机租赁 92.53%股权和国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）100%股权对国机资本增资，增资金额预计为 199,648.00 万元。公司拟放弃本次优先购买权及增资优先认缴权，放弃优先购买权比例对应的关联交易金额为 29,461.7 万元，放弃增资优先认缴权对应的关联交易金额为 16,011.77 万元，关联交易金额共计 45,473.47万元。前述增资金额、新增注册资本及增资完成后公司对国机资本的出资比例以经国资监管备案后的国机租赁、国机保理、国机资本三家企业股东全部权益价值的评估值为依据确定，目前国机租赁、国机保理、国机资本的评估报告已经国资监管机构备案。

公司本次放弃优先购买权及增资优先认缴权未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易及与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

国机集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团为公司的关联法人，公司放弃优先购买权及增资优先认缴权构成关联交易。
（二）关联方情况说明

1、关联方基本信息：

（1）公司名称：中国机械工业集团有限公司

（2）性质：有限责任公司(国有独资)

（3）法定代表人：张晓仑

（4）注册资本：2,600,000 万人民币

（5）成立日期：1988 年 5 月 21 日

（6）住所及主要办公地址：北京市海淀区丹棱街 3 号

（7）主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2、2021 年度经审计主要财务数据：

单位：万元

总资产归属于母公司股东的营业总收入归属于母公司股东的
净资产净利润

36,441,118.76 7,251,964.83 37,054,528.60 295,578.88

3、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

1、名称：国机租赁、国机资本

2、类别：放弃国机租赁同比例优……
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