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时间：2020-07-16 14:23:39来源：中国经济网
为解决潜在的同业竞争，重庆啤酒控股股东嘉士伯拟将上市公司体系外的中国市场资产注入重庆啤酒体系内，但交易所涉资产近期业绩高增长、资产负债率高于同行等不同寻常情形，引起监管关注。
一部上世纪五十年代上映的美国电影《七年之痒》，让“七年”背后的警醒之意，深入人心。
同样是7年，嘉士伯啤酒厂有限公司（下称嘉士伯）与重庆啤酒股份有限公司（下称重庆啤酒，600132.SH）于7年前所做的解决同业竞争的承诺，也即将到期。双方推出的全面资源整合重组交易，正紧锣密鼓的推进。
不过，“意料之外”，总是不经意的不期而至。
根据公开信息披露，《投资时报》研究员了解到，相关预案显示，此次重组交易，重庆啤酒控股股东嘉士伯拟将上市公司体系外的在中国市场资产注入到上市公司体系内，预案涉及多项交易内容，融易新媒体，包括股权转让、增资、购买资产等等。若这一系列重组完成，重庆啤酒将合并嘉士伯在中国的绝大部分资产。然而，由于此番嘉士伯拟注入资产的近期业绩蹊跷高增长、高于同行的资产负债率，皆有异于寻常之处，引发交易所质疑。
7月9日，基于此次交易将对重庆啤酒产生重大影响，上交所下发问询函，就重庆啤酒本次重组预案的交易方案和标的资产的具体情况提出问询。粗略统计，问询涉及重组方案合理性、收购资金来源、重组标的等方面多达17项内容。
解决同业竞争承诺时限将至
公开资料显示，重庆啤酒成立于1993年，前身为创立于1958年的重庆啤酒厂，经过60余年发展，目前年销售啤酒近100万千升；嘉士伯啤酒厂有限公司（下称嘉士伯）则是世界啤酒巨头，也是国内第五大啤酒集团，与华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒在2019年中国啤酒市场中合计占有超过80%的市场份额。
时间溯回至2013年。嘉士伯通过其全资所有的嘉士伯啤酒厂香港有限公司（下称嘉士伯香港）以部分要约收购的方式收购重庆啤酒部分股份。目前，嘉士伯通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司控股股东。
在收购时，嘉士伯向重庆啤酒做出了一项避免潜在同业竞争的有关承诺，即4至7年内，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司，彻底解决潜在的同业竞争。
今年已是收购的第7个年头，为履行这一承诺，重庆啤酒与嘉士伯于今年3月27日签署了《谅解备忘录》，开始就交易进行筹划。此次重庆啤酒在6月20日披露的《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》（下称预案），即为嘉士伯在履行有关承诺上的新进展。
根据预案披露，此次交易分为股权转让、增资、购买资产三个部分。具体包括：第一部分是重庆嘉酿啤酒有限公司（下称重庆嘉酿）股权转让，即重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付。
第二部分是重庆嘉酿增资，即重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金，认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯香港全资控股子公司广州嘉士伯咨询管理有限公司（下称嘉士伯咨询）将以嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权打包作为A包资产，以资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权。
第三部分是购买B包资产，即重庆嘉酿向嘉士伯购买无任何权利负担的包括新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权，购买价款以现金支付。这些资产将随着重庆啤酒完成对重庆嘉酿股权购买和增资之后，并入上市公司体系。
看完上述内容，是不是有些眼花缭乱？
简单而言，上述一系列重组完成后，重庆啤酒将合并嘉士伯在中国的绝大部分资产，继续成为国内啤酒行业中唯一一家由外资控股的上市公司。
因变化不小，上交所对此次涉及多项交易内容的重组进行了重点关注，并于7月9日下发问询函，要求重庆啤酒补充披露此次交易采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式，以及该方案设计的主要考虑及商业合理性。
《投资时报》研究员注意到，除本次交易注入啤酒业务资产外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，但未明确解决期限。
由此，新的疑问接踵而来。
