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时间：2020-04-06 00:07:32来源：融易新媒体
中国经济网北京4月1日讯 深交所网站昨日下发对南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿” 证券代码“002747”）的重组问询函，对公司3月20日披露的拟以现金方式购买南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权事项提出了问询。
埃斯顿拟以4.09亿元现金支付交易对价，交易完成后标的公司尚需偿还1.09亿欧元的并购贷款。埃斯顿2019年三季度末短期借款余额为14.2亿元，并逐期呈持续增长态势。根据备考财务数据，本次交易完成后埃斯顿资产负债率将由56.3%增加至70.16%。
深交所中小板公司管理部要求埃斯顿结合公司所在行业状况及业务开展情况，详细说明公司近年短期借款持续上升的主要原因、本次交易后埃斯顿可使用货币资金总额、一年内到期借款总额等指标，说明公司面临的偿债风险是否可控，上市公司日常生产经营、进行中的项目资金投入是否会受到影响等问题。
3月20日，埃斯顿发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”），公司向控股股东派雷斯特以现金方式购买其持有的鼎派机电51%股权。本次交易前，埃斯顿持有鼎派机电49%股权，本次交易完成后，鼎派机电将成为埃斯顿的全资子公司。鼎派机电系为Cloos交易设立的特殊目的公司，主要资产为间接持有的德国Cloos公司股权。
经双方协商，本次交易标的资产鼎派机电51%股权作价4.09亿元，本次交易定价系依据派雷斯特前次收购Cloos公司的成本作价。鼎派机电、鼎之炬和德国SPV仅系为收购Cloos的平台，本次交易的实质是通过收购鼎派机电51%股权从而收购Cloos。
2019年8月22日，派雷斯特、德国SPV与Cloos Holding签署《收购协议》，以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos公司之100%股权及附加资产，并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2019年10月31日，收益法下，Cloos公司经营性资产价值为20338.30万欧元，溢余/非经营性资产、负债净值1440.89万欧元，付息债务价值444.46万欧元，Cloos公司股东全部权益于评估基准日整体估值为21334.72万欧元。
同前，截至评估基准日2019年10月31日，收益法下，鼎派机电100%股权评估值9700.00万欧元，根据央行发布的当日汇率中间价，1欧元兑人民币7.8676元折算，评估基准日鼎派机电100%股东权益价值为7.63亿元。鼎派机电合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-3.28亿元，评估增值额为10.91亿元。鼎派机电51%对应评估值为3.89亿元。
3月18日，埃斯顿与派雷斯特签署了《业绩承诺补偿协议》。派雷斯特承诺鼎派机电2020年至2022年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于880万欧元、948万欧元、1147万欧元。
本次交易前，埃斯顿商誉实际数为4.70亿元，本次交易后，埃斯顿商誉备考数为16.39亿元，增幅为248.34%。
此次交易事项的独立财务顾问中信建投证券在报告中表示，本次交易完成后，Cloos公司将纳入合并报表范围，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升，可持续发展能力将大大增强。
以下为全文：
关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 3 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会：
2020 年 3 月 20 日，你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”），拟以现金方式购买南京鼎派机电科技有限公司 51%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见《草案》释义部分）：
一、本次交易定价和评估情况
1、《草案》显示，你公司本次交易定价系依据派雷斯特前次收购Cloos 公司的成本作价，而非以评估结果为依据。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
