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时间：2020-03-25 00:38:05来源：融易新媒体
时隔10年，A股备受关注的分拆上市政策再度破冰。目前已有中国铁建、上海建工等8家上市公司披露了分拆上市预案。
市场曾担心分拆后母公司与子公司之间的关联交易、同业竞争、利益输送等纠葛不清，损伤中小股民利益。此次众多分拆上市预案中，上市公司对分拆后独立性等作出规定。
在业内人士看来，多元化“大块头”企业分拆有前景的新经济公司，有助于提升经营效率和更有自主权的股权激励，但要谨防分拆上市损害中小股东利益，特别要注意母公司“借船出海”等二次上市的利益输送。
拟分拆公司多选科创板
去年12月《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称分拆上市若干规定）出台，截至今年3月15日，已有8家上市公司披露了分拆上市预案。
计划分拆子公司至科创板上市的有中国铁建、上海电气、紫江企业、生益科技、厦门钨业；计划分拆至A股主板的有上海建工；计划分拆至创业板的有中小板公司东山精密、联美控股。
上述公司分拆上市的选择以科创板居多，和子公司特性、条件有关。欲被分拆至科创板上市的子公司，绝大多数的净利润和资产规模不高。
截至去年前三季度，厦门钨业子公司厦钨新能源、紫江企业子公司紫江新材料、生益科技子公司生益电子的资产分别为57.28亿元、1.76亿元、32.7亿元，净利润分别为155.73万元、2006万元、3.08亿元。这3家拟分拆子公司分别属于新能源电池、电池新材料、PCB覆铜板电子新兴产业。
而中国铁建、上海电气欲分拆至科创板上市的子公司则属于“大块头”。截至去年三季度，中国铁建子公司铁建重工、上海电气子公司电气风电的资产分别为162.82亿元、165.7亿元，净利润分别为9.23亿元、1亿元。
《每日经济新闻》记者注意到，尽管分拆上市若干规定降低了门槛，但达到分拆上市的硬条件标准也不低。如上市满3年、扣除子公司利润后上市公司最近3年累计净利润不低于6亿元、不得是重大资产重组的资产等要求。
记者通过东方财富Choice统计数据发现，仅统计上市满3年且最近3年（2016~2018年）净利润累计超过6亿元的上市公司，达到这两项条件的有1230家。但6亿元是扣除子公司利润的要求，且最近1年子公司净利润不得超过上市公司的50%，若按10亿元净利润设置，达到这一要求的只有901家。由于统计难度较大，券商分析师、媒体的统计口径不一，也有数据统计显示，真正能达到分拆上市标准的公司只有500家左右。而即便按照900家统计，目前能达到分拆上市条件的公司占A股公司总数量比例也不超过25%。
除东山精密的子公司艾福电子之外，其余7家上市公司分拆子公司2016~2018年累计净利润，最低的紫江新材料为4185.91万元，最高的铁建重工为39.15亿元。其中累计净利润超过2亿元的为建工材料、生益电子、厦钨新能源、兆讯传媒。
10年来市场环境有变化
最近10年，监管层对分拆上市的态度经历了“允许”到“不鼓励”再到“从严把握”的转向。即便要分拆也是间接分拆，母公司要让出对子公司的控股权。所以，A股直接分拆子公司IPO的案例较少。
“以前鼓励整体上市，希望集团下面所有的板块都到整体里面，现在鼓励分拆上市。”一不愿具名的上市公司董秘、某保荐人及武汉科技大学金融证券研究所所长董登新均告诉《每日经济新闻》记者，这一变化和A股资本市场的风格、观念、投资者成熟度、制度设计有关，譬如IPO发行制度。2010年9月，证监会明确提出创业板原则上“不鼓励”直接分拆上市。当时一个大背景是“高募资”“高发行价”“高市盈率”的新股“三高”发行现象。没有23倍发行市盈率限制，上市公司实际募资大大高于计划募资。
发行人融资充足，不必再为子公司开一条融资的口子。再比如可能存在的母公司“空心化”，资产二次包装上市风险。“以前监管政策未跟进配套的情况下，利用漏洞进行资本套利的手法也会侵犯股东利益。”上海新古律师事务所王怀涛律师表示。
过去10年，资本市场的风格是做加法——外延式并购的多元化经营。而分拆上市则是做减法，解决子公司繁多的效率和独立性问题。“在一个大公司的体系，子公司很多事都没法做，比如股权激励、股权融资等。”上述上市公司董秘表示。
从融资考虑，没有独立性的子公司亟待母公司现金流反哺或者稀释母公司股权引入外部股东。在有限融资金额和23倍发行市盈率之下，“吃不饱”的母公司如何挨个顾及下面的子公司？
