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时间：2020-02-22 08:39:49来源：融易新媒体
近日，深交所对厦门三五互联科技股份有限公司（下称“三五互联”）拟收购MCN机构上海婉锐案连发15问，其中对“是否为实控人减持股份炒作股价”“潜藏大额商誉减值风险”“上海婉锐公司超5亿粉丝真实性”等诸多问题进行重点问询。
公告显示，在三五互联实际控制人龚少晖推动下，公司于2020年2月12日累计发布22条公告，表示公司将继续推动收购标的婉锐（上海）电子商务有限公司（下称“上海婉锐”）。据三五互联当日发布交易预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权并募集配套资金收购上海婉锐，其中现金支付的比例初步确定为 44.44%。
但据其业绩报告，三五互联2018年亏损3.46亿元，2019年预计亏损2.5亿元至2.55亿元元，预计连续二年亏损，且其2019 年三季度末货币资金的账面金额为 1.22 亿元。
在交易预案发布后，三五互联股票于2020年2月13日、2020年2月14日、2020年2月17日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。此前的2月3日至2月10日，三五互联连续6天股价涨停。随后的2月17日，公司收到深交所问询函。
这已是2020年1月以来，三五互联在一个月内收到的第三封深交所问询函。此前的1月22日，三五互联发布重大资产重组公告后，便火速收到过深交所的关注函。彼时，深交所也曾要求三五互联说明收购上海婉锐是否主动蹭热点概念炒作股价，并结合本次交易的可行性核实说明“是否属于忽悠式重组”，同时提到公司董事、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表已经辞职。2月5日，三五互联对深交所的回复函中称，上述人员系因对本次重组交易存有异议，故辞去相关职务。
此前的1月14日，因三五互联公司控股股东、实际控制人龚少晖在一天内签署1份股份转让协议和2份股份《表决权委托书》，拟转让其持有的三五互联1900万股股份（占上市公司总股本的 5.196%），而被深交所问询是否触发要约收购。2月20日，龚少晖所持1.38亿股份将解除锁定。
三五互联董秘办相关工作人员对时间财经表示，目前收购上海婉锐只是做了预案，后续进展可关注公告。而针对2月17日深交所问询函中提到的15个问题，三五互联表示，据规定，公司只需要在2月24日之前回复即可，目前公司已经组织人员进行相关工作。
不顾董事反对？
据三五互联公告显示，该收购案从接洽到公司签署《重大资产重组意向协议》，中间只隔了6天。据公告披露的收购案细节表示，2020年1月15日，经介绍人推荐，公司实际控制人龚少晖接触了解标的公司上海婉锐的基本情况，“其认为标的公司较为优质，与上市公司业务契合度较高，龚少晖与标的公司通过几日电话沟通后，确定标的公司亦有与上市公司合作的意向。”
随后2020年1月21日，龚少晖协调上海婉锐公司管理层与三五互联公司董事长、总经理及时任财务总监、时任董事会秘书就双方合作事项进行会谈沟通。公司实际控制人龚少晖认为标的公司上海婉锐较为优质，为推动促进双方合作，龚少晖及上海婉锐标的公司要求公司与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）（下称“星梦工厂”）于2020年01月21日签署《重大资产重组意向协议》。
不过，时任财务总监佘智辉、时任董事会秘书许欣欣在双方会谈沟通初步了解标的公司情况后，认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易筹划及决策流程存有异议，两位时任高管于2020年01月21日晚间辞去相关职务。
在上述人员辞职后，经三五互联公司董事长、总经理丁建生决策，公司于2020年1月21日晚间与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产重组意向协议》。2020年1月21日当晚，三五互联即公告表示，公司董事、财务负责人佘智辉，董事会秘书许欣欣，及证券事务代表龚晓东均因个人原因辞职。随后，丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书的职责。
1月22日，三五互联发布《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》表示，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）及其合作伙伴持有的婉锐（上海）电子商务有限公司全部或部分股权，各方就上述事项于 2020 年 1 月 21 日签署了《重大资产重组意向协议》。交易预案显示，三五互联收购案的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）姜韬等7位公司及个人股东。
