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时间：2020-02-16 18:15:51来源：融易新媒体
在最近大火的网剧《新世界》中，南城开赌馆的小耳朵有句话很有意思，他说他最看重的就是“讲道理”。
近日，金宇车城(000803,股吧)在交易所的37道连环追问下，针对重组交易给出了回复。那让我们也来看看，这些答复是否有道理？是否说服力不足？
针对交易所关于“收购标的十方环能的业绩承诺扣非净利润应大于0元的原因及合理性？是否有利于保护上市公司和中小股东的利益？”问题，金宇车城给出的答复是：
在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动的风险较小；本次交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。
此外，金宇车城列出了公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例。
因此，金宇车城认为，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
换成一句通俗的话，就是我卖的便宜、我业绩好，所以我不能承诺赚钱！
明明0利润业绩对赌显示的是交易对手方对于经营业绩的信心不足，却让金宇车城说出了理直气壮的感觉。
针对交易所提出“本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益；是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险”问题，金宇车城是这样答复的：
本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人，对标的公司的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小，或为财务投资者，对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响，且中小股东和财务投资者获得标的公司股份的投资目的在于取得投资收益，在十方环能挂牌新三板期间取得股份的财务投资者部分交易对方投资成本较高，投资成本高于其通过本次交易实现的直接收益较小或甚至亏损，因此其参与业绩对赌不具有内生动力。
换成一句通俗的话，就是实控人有话语权、他们签对赌天经地义，其他交易方取得股份时价格就高、不挣钱所以不用签对赌。
既然交易是为了双方互赢，怎么在金宇车城嘴里说出来感觉是在做慈善呢？再说了，你做慈善也要考虑中小投资人的利益呀！
而且，针对本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险？金宇车城就拿出了回答第一个问题的车轱辘话：
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。
在回答当年度补偿金额的计算公式为0－当期期末实现净利润数的原因及合理性时，金宇车城还是那句话：
在特许经营模式下，标的公司业绩较为稳定，发生大幅波动或亏损的风险较小。同时，本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。
本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因及考虑时，金宇车城还是那句话：
标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险，因此，本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试。本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，即承诺标的资产不亏损，融易新媒体，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
报告书显示，如十方环能使用金宇车城资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本为年化单利7%。交易所要求详细说明约定资金成本为年化单利7%的依据及其合理性，是否符合行业合理水平？是否有利于保护上市公司和中小股东的利益？
金宇车城的回答是这样的：
考虑到标的公司未来投资新的BOT、BOO运营项目存在一定的资金需求，经上市公司与标的公司协商，上市公司将为标的公司提供资金支持，标的公司需支付资金成本。且关于资金成本的确定是交易双方商业谈判的结果，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，符合行业合理水平，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
然而，事实真的如此吗？
