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时间：2020-01-21 16:08:24来源：融易新媒体
针对股价多次触及涨停并四次达到异动标准，1月15日，*ST猛狮（002684，SZ）回复深交所关注函称，公司已分别在相应公告时间节点对公司与各战略合作方的战略合作安排及时作了披露，未违反相关规定。
2019年11月14日至2019年12月18日，*ST猛狮股价上涨了104%，其中多次触及涨停并四次达到异动标准。《每日经济新闻》记者注意到，*ST猛狮在回复关注函中披露，有参与债务重组事项工作的员工曾买卖公司股票。但*ST猛狮解释称，该员工加入公司时间较短且不是公司董事、监事或高级管理人员，不熟悉相关证券法律法规及规范性文件的规定，也并不知道在上述期间买卖股票可能构成内幕交易。
是否构成内幕交易？
去年11月25日，*ST猛狮披露《股票交易异常波动公告》，称除继续推进已披露的重大资产重组外，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。但此后，*ST猛狮陆续披露凭德投资增持公司股份、公司拟将注册地址变更至河南省三门峡市城乡一体化示范区、公司与纾困方签署《投资合作协议》、拟进行债务重组等多个公告。
根据回复函，2019年11月14日至2019年11月27日，凭德投资及宁波致云合计增持*ST猛狮股票2185.33万股；2019年11月28日至2020年1月14日，凭德投资及宁波致云合计增持*ST猛狮股票285.09万股。
*ST猛狮方面解释称，凭德投资及宁波致云是基于落实其股东与公司签署的战略合作协议内容，协助公司纾困的目的购买公司股票，且凭德投资及宁波致云购买公司股票不存在任何主观盈利目的，不存在利用内幕信息提前买入公司股票的情况。
比起凭德投资及宁波致云增持*ST猛狮股票，参与债务重组事项的员工买卖*ST猛狮股票则更值得玩味。据*ST猛狮披露，融易新媒体，员工林德贵于2019年6月18日至2019年12月17日（即公司对外披露债务重组前6个月）买卖公司股票。
林德贵何许人？根据公告，2016年5月~2018年1月，林德贵在*ST猛狮实际控制人控制的广东猛狮工业集团有限公司工作，2018年2月加入猛狮科技，2019年7月26日开始参与公司债务重组事项的相关工作。
但根据林德贵出具的书面说明，其列出了五条理由给予辩解，包括自2016年以来就一直存在买卖公司股票的情况；公司债务重组工作在相当长的一段时间内处于停滞或半停滞状态；加入公司时间较短，不熟悉相关证券法律法规及规范性文件的规定；在2019年11月经提醒，在股票价格未上涨时即主动卖出其持有的全部公司股票；卖出的全部股票整体未获收益。
上海明伦律师事务所律师王智斌表示，是不是构成内幕交易，主要看身份和行为两个因素。如果该员工属于知情人的范围并且存在利用信息优势买入股票的行为，那么内幕交易就是成立的。至于该员工最终是否获利及该员工主观上是否有过放弃获利的意图，并不影响行为性质的认定。不过，他也指出，监管部门可能会酌情考虑其情节轻微的因素，免于处罚或从轻处罚。
子公司增资非关联交易
去年12月18日，*ST猛狮公告称，河南高创致云拟以现金9600万元认缴公司控股子公司郑州达喀尔新增注册资本4250万元，占增资完成后郑州达喀尔注册资本的20%；溢价部分5350万元计入郑州达喀尔资本公积；其他股东放弃优先认缴权。工商登记显示，河南高创致云的股东包括中原物流、宁波致云、河南高创和北京致云，分别持股50%、49%、0.5%和0.5%。
《每日经济新闻》记者注意到，此前*ST猛狮收到凭德投资的《告知声明函》，凭德投资及其战略关联一致行动方宁波致云从2019年11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持公司股票超过2100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于1000万股，且成为公司不低于5%的重要股东。
工商登记显示，凭德投资的股东分别有河南高创、宁波致云、三门峡财投。根据规定，凭德投资及其一致行动人宁波致云视同为*ST猛狮关联方。同时，鉴于北京致云持有宁波致云100%股权，基于谨慎考虑，*ST猛狮也将北京致云视同为关联方。但在当时的交易公告中，*ST猛狮称该交易事项不涉及关联交易。
在回复深交所关注函中，*ST猛狮解释称，持有河南高创致云50%份额的合伙人为中原物流，北京致云及宁波致云合计仅持有河南高创致云49.5%份额，且北京致云和河南高创均作为河南高创致云的普通合伙人，北京致云及宁波致云无法对河南高创致云形成控制关系。因此河南高创致云不属于规定的关联方。
