快捷导航 
时间：2019-12-23 03:46:46来源：融易新媒体
近日，亿利洁能50亿收购遭问询。此前，公司曾公告拟以发行股份方式将大股东控制的亿利生态注入上市公司体系。12月3日，公司将交易对价由此前的43亿元上调为47.55亿元。随后，交易所就交易中存在突击入股、交易对价调整、业绩承诺差异大等诸多问题发出问询。
据悉，这并不是亿利洁能第一次与大股东关联交易。根据wind不完全统计，过去10年之间大股东频繁对上市公司亿利洁能进行资产“腾挪”。上市公司发起并购交易规模超过200亿元，其中上市公司先后7次收购大股东旗下资产，累计耗资超过70亿元。上市至今，亿利洁能累计募集资金超过240亿元，累计分红不足12亿元。
大股东的腾挪术
复盘亿利洁能与集团之间交易案例中发现，大股东存在将同一标的实现多次套现情形，同时在交易过程中，交易条款存在向集团利益倾斜的情况；交易标的突击入股背后存在联合资本“熟人做局”的情况。
腾挪手法一：同一标的实现多次套现
从交易事项看，存在同一标的实现两次套现的情况。以标的伊金霍洛旗东博煤矿有限责任公司65%（以下简称“东博煤炭”）为例。
第一次套现，上市公司溢价购买大股东旗下资产。
2010年10月19日、2010年11月17日，公司审议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过30.5亿元，并以部分募集资金购买控股股东持有的东博煤炭65%股权（以下简称“东博煤炭”）。交易双方签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》，经交易双方确认，本次标的资产的交易价格为人民币10.78亿元。
值得一提的是，根据相关报道，东博煤炭，是大股东亿利资源集团2009年年底收购的， 2005年时，东博煤炭的唯一资产就是采矿权，账面价值只有4248.87万元，净资产才区区550万元。此次交易估值超过15亿元，溢价率超过30倍。此外，该标的业绩逐年恶化，业绩承诺完成率持续不达标，具体如下表：
第二次实控人不惜违规将其转让，间接套现。
亿利洁能于2019年3月5日和4月23日分别与内蒙古汇能煤电集团有限公司、鄂尔多斯市中久煤业有限公司签订转让伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司、东博煤炭全部股权的协议，并在2019年3月6日和2019年4月25日相继完成工商登记变更。
上述两项交易合计金额18.5亿元，其中东博煤炭9.5亿元，且均以现金支付对价。上述交易并未提交股东大会审议，而是由时任董事长徐卫晖，董事尹成国、王文彪三人商议决策经公司OA流转签批即签订相关协议并完成工商登记变更。在经监管督促后，上述交易事项才提交股东大会审核通过。值得一提的是，上市公司近四成存款存放集团财务公司。截至2018年12月31日，公司在亿利财务公司合计存款余额37.18亿元。
除东博煤炭套现方式外，还存在收购亿鼎公司式的套现。即以关联资金往来导致净资产“虚高”，大股东既获得关联资金占用，又获得净资产估值溢价。
2018年8月12日，公司公告拟向控股股东亿利集团收购亿鼎公司60%股权。根据审计后账面净资产为转让依据，亿鼎公司的收购价格为9.50亿元。值得一提的是，此时亿鼎公司的其他应收款为11.60亿元，其中，来自亿利集团的为8.55亿元，占其他应收款的73.69%，占亿鼎公司净资产的53.98%。如果最终交易对价未扣除关联方，则大股东占了上市公司资金的“两次便宜”。就上述情况，交易所于2018年8月15日和22日连续两次发出问询函，高度关注亿鼎公司与亿利集团的资金往来，要求公司就控股股东涉嫌占用上市公司以及对此次收购中如何保障中小股东利益进行说明。
腾挪手法二：以大股东利益为核心
无论是从支付方式，还是交易目的来看，亿利洁能与大股东之间的交易似乎在不同程度上向后者有着利益倾斜。
首先，从支付上看。当上市公司向亿利集团购买资产时，大部分以现金支付，且支付条件利于集团。
根据wind不完全统计，交易价值超过10亿的项目中，上市公司向大股东购买股权大部分均采取现金支付对价。2010年，亿利洁能向亿利集团购买东博煤矿65%股权，交易对价10.78亿元，以现金方式支付；2013年亿利洁能向亿利集团购买金山恒泰51%股权；新疆TCL能源50%股权；库伦蒙药厂100%股权；包头中药58%股权；明谛生物13.01%股权，交易对价合计10.03亿元，以现金方式支付；2018年，亿利洁能向亿利集团购买亿鼎公司60%股权；新杭公司75.19%股权，交易对价合计16.34亿元，以现金方式支付。
此外，上市公司向集团购买资产支付条件较为“苛刻”，而集团受让上市资产支付条件则略显“宽松”。
