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时间：2019-12-20 10:30:39来源：融易新媒体
按照成本法评估，南通旗云价值为1.82亿元，但此次交易作价仅有1.31亿元，远低于按成本法的评估价值
低于评估价值5100万也要将子公司股权尽快卖出，且交易对手还是公司关联方。日前，苏州锦富技术股份有限公司（下称锦富技术，300128.SZ）的这波操作，引起深交所关注。
12月9日，锦富技术披露公告称，拟作价1.31亿元出售全资子公司南通旗云科技有限公司（下称南通旗云）100%股权，交易对手为上海岽晖网络科技有限公司（下称上海岽晖）。
值得关注的是，从评估值和交易对价来看，锦富技术的这次交易像是“亏本买卖”。按照成本法评估，南通旗云价值为1.82亿元，但此次交易作价仅有1.31亿元，远低于按成本法的评估价值。
该公司的操作引来了监管机构关注。12月10日，深交所向锦富技术下发关注函，要求其对交易作价低于评估价格做解释，并说明此举是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。
为何突击出售？
锦富技术成立于1998年，主要从事电子制造、物联网终端、云计算业务，公司于2010年登陆创业板。
此次的交易标的南通旗云，成立于2016年5月，主营包括信息系统集成服务、数字内容服务、数据处理和存储服务等。
南通旗云成立半年后，锦富技术就对其进行了收购。2016年11月15日，锦富技术以自有资金5000万元收购南通旗云100%股权，从而进入IDC数据服务领域。
根据公告及评估报告显示，截至评估基准日南通旗云实物资产的账面价值为1.2亿元，此次评估采用成本法，评估价值为1.82亿元，但锦富技术出售南通旗云交易作价只有1.31亿元，远低于按成本法的评估价值。
对此，深交所在问询函中要求金服技术分析说明此次交易作价的公允性，并解释说明此次交易作价低于评估价格，融易新媒体，是否存在控股股东利用自身地位损害上市公司利益的情形。
同时，此次交易对手上海岽晖，还是锦富技术的关联方，两者的实际控制人都为泰兴高新区管委会。截至2019年9月30日，上海岽晖净资产余额为1.27亿元，低于此次交易作价金额。
而且，根据股权转让协议安排，锦富技术在协议生效后3个工作日内即办理标的公司股权工商变更，而上海岽晖则在2020年6月前，要分四次来支付交易价款。
对于上述情况，关注函要求锦富技术书结合交易对手支付能力，解释说明约定上述付款安排的合理性，并进一步分析交易价款收回风险。同时，关注函要求公司补充说明在先变更标的公司股权登记的情况下，拟采取哪些具体措施有效保障收回交易价款。
公告显示，本次股权交易预计将在当期产生4300万元股权处置收益。财报显示，锦富技术2018年度净利润为-8.77亿元，2019年前三季度实现净利润1885万元。对此，深交所要求公司说明“在协议生效后3个工作日即办理工商变更”是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。
南通旗云问题待解
根据锦富技术的说法，出售南通旗云是落实公司年初所制定的收缩、剥离光伏及大数据业务之战略规划调整的重要举措。
公告称，因南通旗云数据中心前期投入资金量大、项目回收周期相对较长，通过转让南通旗云全部股权，可以减轻公司资金投入压力，从而将资金投入到公司重点布局的业务，实现公司持续、健康发展。
从披露材料中可以看出，锦富技术承认2016年收购南通旗云后的布局失败。
2017年3月，锦富技术开始投资建设南通旗云数据中心一期项目，2018年6月验收通过，建成T3+机柜1230个，并于2018年7月投产运营。锦富技术称，“目前该数据中心的客户入驻率与上架率均很低，严重低于预期。”
从南通旗云的财务数据来看，可以说已经成了锦富技术的“烫手山芋”。
数据显示，南通旗云2018年营业收入为1262万元，营业利润为-1.25亿元；2019年前10个月，营业收入为325万元，营业利润为-2224万元。
财务数据中，比较离奇的数据是南通旗云的净资产。2018年底，其净资产为-1214万元；到了2019年10月底，其净资产数额竟达到了8891万元。对此，深交所也要求补充这种净资产巨幅波动的原因。
与此同时，南通旗云的固定资产评估也存疑问。根据公告披露，数据中心一期项目中的T3+机柜是南通旗云最主要的固定资产。在评估中，南通旗云固定资产的账面价值为7192万元，但评估价值为1.47亿元。关注函中提到，针对T3+机柜重置单价等数据，解释说明南通旗云固定资产评估价格远高于账面价值的原因。
除此之外，南通旗云还存在大额欠款。据披露，南通旗云应付锦富技术及其子公司款项余额为4256万元。
