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时间：2019-11-11 11:10:33来源：融易新媒体
淮河能源吸收合并控股股东淮南矿业的预案中虽然还未明确交易作价，但以淮南矿业1157.72亿元的总资产规模预估，这场交易的体量将十分可观
《投资时报》研究员 李浥尘
一连串的动作，似乎正在紧锣密鼓的推进中。
两个月前，淮河能源（集团）股份有限公司（下称淮河能源，600575.SZ）剥离了港口和物流业务，主业变更为煤炭、火力发电、铁路运输业务，如今，该公司又要通过吸收合并控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称淮南矿业），进一步演变成煤电一体化综合能源集团。
《投资时报》研究员注意到，这宗对淮河能源未来发展将产生重大影响的交易，是在10月21日晚间公告披露《吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称《预案》）中得到明确的。
尽管目前交易作价还未确定，但考虑到淮南矿业作为华东地区最大煤炭企业，注册资本181.03亿元、总资产1157.72亿元的数据，交易将必定是以亿计的体量；此外，交易方案、交易对手也都较为复杂。正是由此，这宗交易引起了上交所的关注。
11月4日，针对此次交易标的资产、交易方案，上交所给淮河能源下发问询函，要求对有关信息作进一步说明和补充披露，并提出了诸如淮南矿业偿债风险及重组完成后对淮河能源资产负债水平及财务状况的影响，交易完成后是否仍存在同业竞争和关联交易等问题和质疑。
《投资时报》研究员留意到，淮河能源在10月29日披露的三季报显示，今年前三季度实现营收89.73亿元，同比增长13.16%；净利润5.49亿元，同比增长64.56%；扣非后净利润1.98亿元，同比减少24.06%。
从三季度单季度数据看，淮河能源在三季度实现营收3.08%，同比增长3.00%；但净利润、扣非后净利润均告负增长，融易新媒体，净利润9521.00万元，扣非后净利润6849.12万元，分别下滑44.30%、32.74%。这意味着，淮河能源盈利能力承压在三季度有加大趋势。
此外，值得注意的是，9月5日，淮河能源（皖江物流）完成了工商变更备案登记手续，公司名称正式变更为“淮河能源（集团）股份有限公司”。之后，经上交所核准，9月11日起证券简称由“皖江物流”变更为“淮河能源”。
是否仍存同业竞争和关联交易？
公开资料显示，截至9 月30 日，淮南矿业持有淮河能源56.61%股份，为控股股东。在稍早前的8月29日，淮河能源（皖江物流）公告称，控股股东淮南矿业在原有三家股东的基础上，通过增资扩股，新引入六家股东。六家股东均以货币资金对淮南矿业出资，出资完成后，淮南矿业注册资本增加至181.03亿元。
如今，这家注册资本超过180亿元的公司将被其控股的上市公司吸收合并。
根据淮河能源10月21日晚间披露的《预案》，淮南矿业将被淮河能源吸收合并。数据显示，截止9月30日，淮南矿业总资产为1157.72亿元，总负债为871.52亿元；前三季度实现营收307.73亿元，净利润30.65亿元。同期，淮河能源总资产为168.91亿元，62.29亿元；营收89.73亿元，净利润5.49亿元。以总资产计，淮南矿业是淮河能源的6.85倍，从淮河能源角度看，此次交易无疑是一场“鲸吞”。
《预案》显示，此次交易分为吸收合并、发行股份购买资产两部分。吸收合并部分是，淮河能源向淮南矿业的全体9家股东——淮河能源控股集团有限责任公司（下称淮河控股）、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。
根据《预案》，交易完成后，淮河能源作为存续主体，承接淮南矿业的全部权利和义务；淮南矿业则实现煤炭和电力资产的整体上市，淮南矿业全体股东将成为上市公司的股东，同时，淮南矿业将注销法人资格，其持有淮河能源的全部股份（约22亿股）亦因吸收合并而予以注销。
《预案》中，淮河能源称，此次交易有助于实现集团优质资产整体上市，大幅提升上市公司资产规模和竞争力；消除同业竞争和减少关联交易；发挥资源整合协同效应，完善治理机制。
淮南矿业整体上市后对增强淮河能源协同效应和竞争能力的影响有哪些？淮南矿业注销法人资格对淮河能源生产经营有什么影响？相关权利义务的变更是否存在法律障碍？
数据显示，淮河控股持有淮南矿业82.90%股份，此次交易完成，淮河能源控股股东将由淮南矿业变为淮河控股。
