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时间：2021-04-30 16:03:56来源：中国经济网
中国经济网北京4月29日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函〔2021〕第7号）。2021年4月23日，珠海市乐通化工股份有限公司（简称“乐通股份”，002319.SZ）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。
本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价27500万元。
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价23375万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果。以收益法评估情况来看，截至2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6610.95万元，评估值为50984.32万元，评估增值44373.37万元，增值率为671.21%。
本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
乐通股份聘请九州证券担任本次交易的独立财务顾问，九州证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易已取得南华大学对核三力2015年由全民所有制企业改制为有限责任公司的改制结果的确认，尚需进一步取得有权主管部门的确认。
本次交易所涉及的资产和股份定价合理，本次交易价格根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
关于本次评估，深交所指出，根据核三力收益法评估结果，截至2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6610.95万元，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元，评估增值44373.37万元，增值率为671.21%，请补充披露：
（1）结合核三力目前在手订单量、其产品“定制化、非标准化”特性、其产品或服务平均完工时长、现有安装人员数量、烟草领域工艺风力及除尘设备折旧年限、更新换代速度以及同行业可比公司情况等方面说明核三力各业务收入增长率的具体预测依据；
（2）在本次交易定价的公允性分析中，乐通股份选取6家同行业公司2020年以来的资产收购事项作为可比案例，其中剔除爱司凯收购金云科技案例后各案例平均市盈率为12.52，低于核三力市盈率15.82。请结合可比收购案例的可比性进一步论证标的公司作为专用设备制造业企业，其高增值率和高市盈率的合理性。
深圳证券交易所公司管理部对本次重组的相关披露文件进行了事后审查，请从关于本次交易、交易标的、交易对手方、本次评估、业绩承诺5个方面予以完善。请乐通股份就上述问题做出书面说明，并在5月9日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所公司管理部。
以下为原文：
关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2021〕第7号
珠海市乐通化工股份有限公司董事会：
2021年4月23日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%股权以及湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华等 27 名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%股权。同时，你公司拟向大晟资产发行股份募集配套资金，募资总额不超过34500万元，我部对本次重组的相关披露文件进行了事后审查，请从如下方面予以完善：
一、关于本次交易
