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时间：2021-04-13 17:10:07来源：中国经济网
中国经济网北京4月12日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2021〕第5号）显示，天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”，300596.SZ）于2021年3月30日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件显示，公司拟发行股份及支付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（“康泰股份”，832238，已退市）92.2109%股权。深交所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并从交易方案、规范运作、业务经营、财务会计、评估预测等几方面提出问询并请请利安隆予以完善。
上述报告书显示，本次购买康泰股份股权的交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人。截至评估基准日，康泰股份100%股权的评估值为63784.00万元，增值额为42121.80万元，增值率为194.45%。经交易各方协商，标的92.2109%股权作价为59584.43万元。利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市，独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司。
公司将拟向不超过35名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过41700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。经交易各方友好协商，确定定价基准日前120个交易日的股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价80%作为发行价格，本次发行股份购买资产的发股价格确定为28.26元/股。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人的承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5650万元，累计净利润数为16950万元。
2015年4月15日，标的公司股票在股转系统挂牌并公开转让，主办券商申万宏源证券有限公司。
截至2020年12月31日，标的公司最近两年经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
深交所注意到，《重组报告书》显示，2020年标的公司高档润滑油、脂添加剂生产线、磺酸盐生产线、烷基苯磺酸生产线、ZDDP生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率分别为57.93%、84.59%、23.59%、62.02%、20.91%、21%。其中，磺酸盐生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率分别同比下降28.83、12.08、3.53个百分点，烷基苯磺酸生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率不足30%。为解决磺酸盐产能不足的问题，标的公司正在筹划建设年产3万吨清净剂项目。深交所请利安隆：（1）结合标的公司自身经营和可比公司情况，补充说明各类生产线产能利用率较低的原因及合理性，是否符合行业特征，在产能利用率不足的情形下仍外购产品销售的合理性；（2）结合相关产品产能利用率、市场份额、产销量、客户变动、在手订单，以及行业竞争格局、下游市场需求、技术更迭情况等，补充说明筹划建设年产3万吨清净剂项目的必要性和合理性，未来市场需求和订单是否能够消化新增产能，项目所涉相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项进展情况，是否具有重大不确定性，建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计转入固定资产的时间、增加折旧费用金额。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确意见。
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
报告书显示，标的公司不同生产线的产能利用率各有差异，主要与产品的市场需求、产品的生产周期、设备的成新率等因素有关。其中，高档润滑油、脂添加剂生产线设计产能8000吨/年，2007年建成投产，是标的公司早期的主要生产线，2019年和2020年产能利用率分别为45.71%和57.93%，产能利用率的提高主要系随着2020年标的公司研发投入的增加，高档润滑油、脂添加剂生产线在研发过程中产出较多各类高附加值添加剂产品。
