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时间：2021-03-15 08:38:02来源：证券市场周刊
近日，老百姓（603883.SH）发布定增预案，拟募资不超17.40亿元，这是公司上市以来规模最大的一次募资。此次募资有助于降低公司资产负债率，缓解资金紧张情况，但与此同时，公司控股股东却已完成了巨额的减持。
随着并购规模的扩大，老百姓的商誉规模将超过30亿元，然而对于其金额最高的一笔收购，公司却没有设置任何的业绩承诺，商誉减值风险将完全由公司自己承担。老百姓不仅对收购情况披露不完全，对于投资总规模达10亿元以上的项目，在公告和定期财报中也未有详细说明，信披存在明显瑕疵。此外，相比同行，公司的坏账计提政策相对激进，预付款及研发资本化比例也偏高。
边定增边减持
3月3日，老百姓发布非公开发行A股股票预案，拟定增募资不超过17.40亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：5.73亿元投资新建连锁药店项目、2.79亿元投资华东医药产品分拣加工项目、3.66亿元投资企业数字化平台及新零售建设项目、5.22亿元用于补充流动资金。
对于拟募投的企业数字化平台及新零售建设项目，老百姓在可行性分析报告中称，该项目由四个子项目组成，分别是数字化智能引擎平台、数字化应用服务平台、数字化聚合服务平台和企业数字化平台。项目完成后可以降低管理成本、提升生产效率，建设智能决策平台和智慧药房，更加高效地支持企业的高速发展，提升企业竞争力。
值得注意的是，同行的大参林（603233.SH）也打算实施类似项目。根据可转债募集说明书，大参林“新零售及企业数字化升级项目”预算投入总额只有1.2亿元。而从2019年前三季度来看，大参林和老百姓收入规模接近，大参林的收入更高一些，为什么老百姓的企业数字化平台及新零售建设项目预算投入金额要比大参林高两亿余元呢？是否存在超募的可能？
实际上，此次定增是老百姓上市以来抛出的金额最高的募资计划。2015年4月，老百姓IPO募集资金10.99亿元；2017年公司通过定增募集8亿元，2019年又发行了3.27亿元的可转债。
截至2020年9月30日，老百姓资产负债率57.18%，其中短期借款13.69亿元、一年内到期的非流动负债4098万元、长期借款1.26亿元，有息负债合计15.36亿元，货币资金仅10.27亿元。
如果此次定增顺利实施，可以大幅缓解上市公司的资金紧张状况，老百姓IPO及上市之后累计募集的资金总额将达到39.67亿元，占当前归属于母公司所有者权益的比例高达95.54%，占当前总市值的比例为15.69%，将大幅摊薄股本。
由以上情况来看，老百姓账面是缺钱的。可奇怪的是，截至2020年6月30日，公司账面上除了12.79亿元的货币资金以外，还有2.5亿元的对公结构性存款。
值得注意的是，老百姓抛出大额定增计划的同时，重要股东却在大举减持自家股票。其中，控股股东的减持行为尤为引人关注。2020年5月14日，老百姓发布公告称，公司控股股东老百姓医药集团有限公司（下称“医药集团”）减持公司股份573.36万股，减持金额为4.26亿元。2020年9月23日，医药集团减持公司股份437.34万股，减持金额3.21亿元，2020年合计减持7.47亿元。
商誉“暗雷”
除新建连锁药店方式扩大经营规模外，老百姓还通过大规模的收购来扩大业务范围，实现业绩增长，但同时也带来了隐患。
2020年12月21日，老百姓发布公告称，公司拟以自有资金收购赤峰人川大药房连锁有限公司（下称“人川大药房”）100%股权，收购价格为6.8亿元。
根据收购公告，截至2020年8月末，人川大药房总资产和净资产分别为2.33亿元、9664万元。2019年、2020年1-8月，人川大药房营业收入分别为4.18亿元、2.95亿元，扣非净利润为3136万元、1992万元。
以上交易作价参照市场对连锁药店的估值参数，收购市盈率为19.13倍。收购公告中，公司列举了可比并购交易案例，相应收购PE的平均值及中值分别为20.74倍和20.83倍，略高于此次收购的19.13倍，因此公司认为此交易估值具有合理性。需提醒的是，以上可比交易大多安排了业绩承诺。
从收购历史看，老百姓此次收购价格最高，形成商誉规模明显高于其他标的，但老百姓并未让交易对方给出任何的业绩承诺，一旦人川大药房未来业绩不及预期，商誉减值损失将完全由上市公司买单。
上市之前的2014年年末，老百姓商誉总额仅有3.99亿元。上市以来，老百姓的商誉大幅增长，截至2020年三季度末，老百姓商誉账面余额26.9亿元。如果将上述收购带来商誉计算在内，老百姓的商誉有望超过益丰药房（603939.SH），成为四家零售药店上市公司中商誉最高的一家。
