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时间：2020-12-23 18:12:13来源：证券市场周刊
12月1日，首钢股份（000959.SZ）发布公告，拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.51%股权、京国瑞持有的京唐公司7.67%股权；同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。本次交易后，首钢股份将持有京唐公司70.18%，持股比例进一步提升。
本次交易选用资产基础法评估，2020年6月30日，京唐公司净资产266.72亿元，评估值为290.34亿元，增值率8.85%。
经各方协商确定京唐公司100%股权的交易价格为290.34亿元，按此确定京唐公司19.18%股权的交易作价为55.69亿元。因选用资产基础法评估，公司并没有任何业绩承诺。
股权转让动机存疑
京唐公司是2005年10月8日由首钢总公司和唐钢集团共同出资设立，其中首钢总公司出资5.1亿元，唐钢集团出资4.9亿元，所占股比分别为51%和49%。此后，京唐公司历经六次增资，但双方持股比例不变。2015年5月27日，唐钢集团将持有的京唐公司49%股权协议转让给首钢总公司。此时，首钢总公司的持有京唐公司100%的股权。2015年12月，首钢总公司将其持有的京唐公司51%股权（对应金额172.38亿元）以资产置换的形式转让给首钢股份，首钢股份成为京唐公司控股股东。
2020年3月，首钢集团（之前的首钢总公司）以非公开协议转让方式分别将其持有的京唐公司11.51%股权转让给京投控股、7.67%股权转让给京国瑞。转让后，首钢总公司持股比例进一步下降为29.82%。
2020年4月，首钢集团与钢贸公司签订《股权无偿划转协议》，约定首钢集团将其持有的京唐公司29.82%股权无偿划转给钢贸公司。此时，钢贸公司成为了京唐公司第二大股东。通过此次转让，首钢集团已经完全撤出了对京唐公司的所有股份，而钢贸公司是首钢集团的全资子公司。
而此次交易，首钢股份再次购买京投控股持有的京唐公司11.51%股权和京国瑞持有的京唐公司7.67%股权。
交易完成后，首钢股份持有京唐公司70.18%的股权，钢贸公司持有29.82%的股权。首钢股份持股比例进一步提升。
回看京唐公司股权的历史沿革，最重要的变化发生在2015年12月，当时首钢集团出售京唐公司51%的股权，也让首钢股份本身形成了重大资产置换。由此首钢股份的主业变为热系和冷系两大类，其中热轧形成了以管线钢、集装箱用钢、高强钢、汽车结构钢为主的特色产品系列，冷轧形成了汽车板、家电板、专用板、镀锡板、彩涂板、普板六大产品系列。
值得注意的是在资产置换前，2012-2014年，京唐公司的收入分别为319.65亿元、313.41亿元、271.69亿元，净利润分别为-36.54亿元、-17.55亿元、1.25亿元。
在收购前，京唐公司的收入连年下降，2012年和2013年大幅亏损合计超过50亿元，只有在2014年盈利1.25亿元。随后首钢集团在2015年4月便开启了股份的出售，从这个时间节点来看，首钢集团的此次出售似乎并非是把优质资产注入给上市公司，而是趁着京唐公司刚刚盈利尽快转让给了首钢股份。在收购前，京唐公司预测，2015-2016 年归属于母公司所有者的净利润分别为 2.97亿元和 7.98亿元，两年合计净利润近11亿元。而结果是在收购后，2015年京唐公司只盈利835万元，2016年盈利4.35亿元，合计净利润不到4.5亿元，与收购前承诺的净利润相差甚远。这不得不让人怀疑，首钢股份此次资产置换的标的真的好吗？难道是在为首钢集团减轻负担吗？此次资产置换真的有利于中小股东吗？
资金压力大增
在资产置换前，京唐公司就已经是一家高负债的公司，融易资讯网（www.ironge.com.cn），2015年第一季度末，京唐公司短期借款为77.87亿元，长期借款为286.79亿元；负债合计为443.72亿元，资产合计为635.24亿元，资产负债率为69.85%。在收购京唐公司后，首钢股份的负债规模急剧上升。
2014-2016年年末，公司短期借款分别为54.38亿元、89.6亿元、198.87亿元，长期借款分别为30.5亿元、32亿元、237.15亿元。同期，公司资产负债率分别为61.16%、65.45%、73.6%。在短期借款、长期借款、资产负债率大幅提升的同时，首钢股份的财务费用不断走高。
2014-2016年，公司财务费用分别为4.85亿元、4.67亿元、18.44亿元。巨额的借款增加导致的财务支出，让首钢股份的财务状况不断变弱，此后并没有任何的好转，2017-2019年及2020年前三季度，公司的财务费用分别为20.17亿元、22.98亿元、20.76亿元、15.75亿元，仍然居高不下。
2020年第三季度末，首钢股份货币资金93.15亿元，短期借款为232.9亿元，长期借款256.18亿元。公司的资金缺口巨大。
盈利能力真实吗？
