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时间：2020-12-21 03:01:31来源：投资时报
据公告显示，截至2020年10月31日，此次交易标的宏图地产净资产账面价值达4.06亿元，评估值为19.65亿元。亏损状态下，该公司评估增值率达到384.34%
《投资时报》研究员 余飞
以调整房地产板块业务为名，将上市公司旗下子公司的全部股权为对价，对控股股东的控股子公司进行增资，南京新街口百货商店股份有限公司（下称南京新百，股票代码600682.SH）的这番操作，令市场疑问重重。
12月9日，南京新百披露公告称，公司拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司（下称新百地产）100%股权为对价，向江苏宏图高科房地产开发有限公司（下称宏图地产）增资。交易完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权。
这同时也是一起关联交易。宏图地产为三胞集团的控股子公司，而三胞集团是南京新百的控股股东。
需要注意的是，自2018年陷入债务危机以来，悬在三胞集团头上的警报一直没有解除。目前，三胞集团和南京新百的实际控制人袁亚非因流动性债务危机，主要资产仍被司法冻结。
在这种背景下，此次增资公告的披露也伴随着更多疑虑。日前，上交所向南京新百下发问询函，要求该公司说明本次交易的商业合理性，并解释是否存在“间接向控股股东提供资金”的情形。
不过，12月16日，南京新百最新公告显示，相关交易已经取消。公告称，“公司董事会在充分听取市场各方意见特别是中小投资者意见的基础上，并结合各方的具体情况，经审慎考虑，认为本次交易条件目前尚不成熟，决定取消本次交易，并取消将该项议案提交至2020年第一次临时股东大会审议。”
增资标的持续亏损
南京新百主要业务为商业地产及物业租赁，旗下拥有南京市新百中心店、东方福来德百货南京店、徐州店，安徽省芜湖市南京新百大厦店等资产。
此次南京新百用以增资的资产，正是旗下的新百地产。
新百地产作为南京新百旗下的资产之一，2019年营业收入达16亿元，净利润为4.17亿元。不过，2020年1—10月，新百地产营业收入骤降为3014万元，净利润也下降至-5470万元。
公告显示，本次增资前，宏图地产的注册资本为2000万元。增资后，宏图地产注册资本增加至3724.8万元。新增注册资本由南京新百以新百地产100%股权评估作价1.69亿元投入，超过注册资本1724.8万元的部分全部计入宏图地产的资本公积。
反观增资标的宏图地产，业绩处于持续亏损状态。审计报告显示，宏图地产截至2020年10月31日归属于母公司所有者权益为3429.57万元，2019年末为-3.28亿元。2020 年1—10月净利润为-5585.24万元，2019年为-6453.77万元。
然而，亏损状态下，宏图地产的评估增值率竟然达到384.34%。根据公告显示，截至2020年10月31日，宏图地产净资产账面价值达4.06亿元，评估值为19.65亿元。
宏图地产持续亏损状况引起上交所关注。在下发的问询函中，上交所要求南京新百说明其持续经营能力是否存在重大不确定性。
同时，上交所对于增资的合理性也提出疑问。公告中，南京新百称此举是为调整公司房地产板块业务，服务公司整体发展战略，同时解决和控股股东的同业竞争问题。问询函要求上市公司结合新百地产目前的业务发展情况以及宏图地产的历史经营情况，说明本次交易的商业合理性。
另外，宏图地产已有多笔债务逾期，三胞集团所持其90%股权已被多次轮候冻结。同时，宏图地产还存在因未及时交付标的、导致部分购房合同和房屋租赁合同违约的情形。对此，宏图地产评估值是否公允也引重视，问询函要求南京新百说明本次交易作价是否有利于保障上市公司利益。
宏图地产近一年又一期合并利润表
数据来源：宏图地产审计报告
三胞集团重组无期
在这起增资中，三胞集团的作用十分微妙，其不但是宏图地产的控股股东，同时是南京新百的控股股东。增资完毕后，三胞集团持有宏图地产48.32%股权，南京新百持有宏图地产46.31%股权。
值得注意的是，三胞集团自2018年陷入债务困境后至今未能抽身。
今年早些时候，南京新百还曾经因为市场传言三胞集团将迎来债务重组而股价异动，然而后期公司澄清这不过是一场乌龙。
