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时间：2020-08-30 13:07:20来源：融易新媒体
运达科技拟收购实控人旗下资产，然而标的公司在交易前夕业绩异常突增，净利率也远超同行业上市公司，其中合理性存疑。此外，标的公司的溢价率将近8倍，而诸多迹象表明，其评估作价的公允性存在疑点，需上市公司给出解释。
近日，运达科技发布收购草案，拟购买成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”）100%股权，8月11日，其收到深交所问询函，主要针对标的公司财务数据变动、评估情况以及专利权等几大方面进行了问询。或是所涉问题不好回答，运达科技于8月18日发布公告表示延期回复问询函。
《红周刊》记者翻阅其披露的并购草案发现，标的公司在交易前夕业绩异常突增，其评估作价的公允性也存在疑点，需上市公司做出解释。
交易前夕业绩突增存疑
据草案显示，运达电气在2018年、2019年实现营业收入分别为3738.78万元、9615.77万元，实现净利润分别为611.47万元、2839.90万元，2019年其营收、净利润增速分别高达157.19%、364.43%。从数据来看，运达电气在2018年时，不论营收还是净利润均规模较小，业绩并不亮眼，而到了2019年，其营收、净利润竟双双大幅增长，这背后存在不小的疑点。
具体来看，与运达电气的净利润显得十分异常，数据显示，2018年、2019年，其净利率分别为16.35%、29.53%，2019年其净利率增长相当明显，问题在于，若将运达电气的净利率与同行业公司进行比较，则发现其净利率水平高的有些不同寻常。
草案中列举了运达电气的一些可比公司与竞争对手，《红周刊》记者整理了其中6家公司2019年的净利率情况（详见附表），从其中的数据来看，运达电气2019年的净利率高于所有6家可比公司，超过同行业平均值17个百分点，是行业均值的两倍还多。
值得一提的是，6家可比公司的营收规模均远高于运达电气，其中营收规模最大的为国电南瑞，其2019年营业收入高达324.24亿元，但其净利率仅为14.46%。这不禁令人产生疑问：运达电气是如何做到净利率远高于已上市同行业龙头公司的呢？这是需要上市公司给出解释。
经营方面存在诸多隐忧
实际上，运达电气2019年营业收入突增与其广域保护测控系统销量大增密切相关，据草案显示，该产品销售收入由2018年的504.23万元攀升至2019年的4183.05万元，占营收的比重也由13.49%增至43.50%，一跃成为贡献营收最高的产品。
从销售情况来看，目前运达电气产品主要销售给中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”），2020年一季度，其对该客户的销售占总收入的比例达8成，存在大客户依赖问题。
而据草案显示，《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》涵盖的产品只有通过中铁检验认证中心（CRCC）认证的轨道装备产品才有资格进入国铁集团招标系统。目前，由于广域保护测控系统还是运达电气投放的新产品，应用时间尚短，暂未列入上述目录中，故目前市场尚未形成明显的资质壁垒。
对于已经取得产品CRCC认证的牵引变电所自动化系统，原是为其贡献营收最高的产品，不过该产品也需接受国铁集团的随机抽查，一旦未通过认证标准，CRCC有权取消或者暂停其进入国铁集团招标系统资质。这也就意味标的公司需要持续做好产品的品质控制，维持高技术水平才能保障新、老核心产品的对外销售，否则一旦大客户流失，将对其业绩产生重大影响。
可令人担忧的是，运达电气在业绩预测期内的研发费用率却呈持续下滑之势。据草案显示，融易新媒体，2021年至2023年，其研发费用率预测值分别为10.59%、9.96%、9.47%，表现为逐年递减。这就难免令人担忧，其研发费用的投入是否足以支撑未来收入增长及较高毛利率？
此外，还需注意的是，据草案显示，运达电气所拥有的专利中，部分为共有专利，且共有专利权的共有人之间并未对共有专利的全部权利行使进行明确约定和安排。这意味着，倘若未来该部分专利权出现纠纷，将给其生产经营带来不利影响。
交易作价公允性存疑
实际上，运达科技与运达电气是“一母同胞”的兄弟公司。据草案显示，运达科技的实控人为何鸿云，本次交易对手西藏立霖企业管理有限公司持有运达电气51%的股权，为其第一大股东，而西藏立霖的实控人正是上市公司实控人何鸿云，故本次交易实际上为上市公司收购其实控人旗下的资产。
