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时间：2020-12-10 15:21:50来源： IPO日报
齐鲁银行IPO前奏曲：23份通知、意见书，19笔行政处罚，还有被挪用的22亿……
IPO日报 邹煦晨
又一家城商行要来A股了。
12月10日，齐鲁银行股份有限公司（下称“齐鲁银行”）将主板上会。
IPO日报发现，齐鲁银行公布的最后一份申报稿为2019年12月5日签署的。但这份申报稿却没有提及，中国裁判文书网2019年11月8日公布的超22亿元的“大案”。
挪用资金超过22亿元
据了解，齐鲁银行是全国首批、山东省首家成立的城市商业银行，也是山东省内第一家、全国第四家实现中外合作的城市商业银行。
从股权结构来看，齐鲁银行既无控股股东，也无实控人。齐鲁银行第一大股东为澳大利亚上市公司澳洲联邦，其持股比例为17.88%。
2019年6月，齐鲁银行报送主板申报稿，并于之后报送签署日期为2019年12月5日的申报稿。
值得一提的是，齐鲁银行在申报稿中并没有提及一起“大案”。
刑事裁定书摘要，数据来源：中国裁判文书网
先来看一下当事人徐大祝和沈沪东的资料。
2004年10月至2008年9月，徐大祝受聘在齐鲁银行资金营运部从事银行间市场交易员工作；2008年9月至2010年4月，任金融市场部业务主管，负责债券交易工作；2010年4月至2012年9月，任金融市场部总经理助理；2012年9月，任金融市场部副总经理。
徐大祝简历，数据来源：中国裁判文书网
沈沪东则原系中银国际定息收益部债券交易员、上海乾银投资管理有限责任公司及上海普银投资管理有限责任公司的实控人。
徐大祝和沈沪东主要犯职务侵占罪和挪用资金罪。
职务侵占方面，2005年至2010年期间，沈沪东单独或者伙同徐大祝等人，利用债券交易员的职务便利，采用将单位债券以较低价格卖出、较高价格买入等手段，将银行等金融机构单位所有的债券利益转移给沈沪东控制的丙类户，后由个人私分非法占为己有。
沈沪东参与债券交易40笔，职务侵占3397.054万元；徐大祝参与债券交易11笔，职务侵占291.56万元。
挪用资金方面，2008年6月至2010年7月，徐大祝和沈沪东经事先共谋，为在银行间债券市场中进行债券交易共同谋取利益，口头约定让齐鲁银行为沈沪东控制的丙类户出资买入债券并代持。
后徐大祝利用其系齐鲁银行债券交易员的职务便利，在资金审批的过程中隐瞒为行外丙类户代持债券的事实，个人决定挪用齐鲁银行单位资金为沈沪东控制的丙类户买入债券并代持，到期后齐鲁银行以约定价格将债券卖出给丙类户，再由丙类户以市场价格卖出获利，并约定将获利以五五分成比例进行私分，同时约定亏损由二人共同承担。
徐大祝和沈沪东采用上述方式共同进行24笔债券交易，共计挪用齐鲁银行资金22.29亿元。沈沪东和徐大祝通过上海乾银、上海普银从债券交易中非法获利共计1795.13万元，徐大祝得款741.83万元。
挪用资金摘要，数据来源：中国裁判文书网
需要指出的是，徐大祝多年的犯罪行为并没有在做案时被发现，其在2012年9月还升官成了齐鲁银行金融市场部副总经理。
直到2013年3月，融易资讯网（www.ironge.com.cn），徐大祝才因涉嫌犯职务侵占罪被刑事拘留。
另外，虽然该案在2014年12月终审判决，但中国裁判文书网的公布日期为2019年11月8日，然而齐鲁银行在申报稿中却只字未提。
被发现的问题不少
结合新三板的公告来看，齐鲁银行2016年-2019年以及2020年前三季度的营业收入分别为51.54亿元、54.26亿元、64.02亿元、74.07亿元、58.54亿元，归母净利润分别为16.42亿元、20.15亿元、21.52亿元、23.38亿元、18.48亿元。
虽然齐鲁银行这一时期的业绩连续增长，但其存在的问题也不少。
比如，2019年6月的鲁银保监发[2019]20号显示，齐鲁银行在宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险方面存在问题；2019年5月的《中国人民银行济南分行营业管理部执法检查意见书》显示，齐鲁银行在反洗钱内控机制建设方面、客户身份识别方面、客户身份资料和交易记录保存方面、 大额交易报告方面存在部分问题需要整改；2018年9月，齐鲁银行因账户、票据业务违法被罚款3.54万元。
齐鲁银行申报稿显示，其2016年1月1日至2019年6月30日收到银保监系统和中国人民银行系统下发的通知、现场检查意见书等共计23份。
对此，齐鲁银行表示，本行均已出具整改报告、自查报告。
另外，齐鲁银行这一时期因违法违规受到的行政处罚共19笔。
除申报稿披露的以外，齐鲁银行还存在其他问题。
天眼查显示，山东省公安厅在2018年1月的抽查中发现，齐鲁银行存在一些安全隐患和系统漏洞，为此该单位指导齐鲁银行进行整改和加固。
抽查摘要，数据来源：天眼查
