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时间：2020-05-06 03:15:16来源：融易新媒体
独董投弃权票，收购标的被列入失信被执行人名单……标的尚未开展采选业务的情况下，华钰矿业（601020，SH）拟5亿元现金收购贵州亚太矿业有限公司（以下简称亚太矿业）40%股权一事受到多方关注。
前不久，上交所对其下发问询函，问询涉及收购资金能力、控制权安排等多个问题。而在回复函中，华钰矿业解释了收购标的被列为“老赖”的原因——拖欠工程款。
值得一提的是，亚太矿业总资产2.8亿元，但同时其负债也很高，其中对外借款高达2亿元，包括对控股股东和第二大股东的高额借款。记者注意到，亚太矿业对第二大股东广西弘安发展有限公司的借款余额为1544万元，双方约定的借款利率达到14%。
独董对溢价百倍收购投弃权票
最近半年，华钰矿业忙活的重要事就是收购亚太矿业部分股权。然而这桩收购并非一帆风顺，其间经历了独董弃权、上交所问询……
4月初，华钰矿业公告称，公司拟以现金支付方式收购广西地润矿业投资有限公司（以下简称广西地润）持有的亚太矿业40%股权，交易对价为5亿元。而标的资产的账面价值进仅为887.4万元，评估增值率超百倍。
若交易完成，亚太矿业原股东广西地润、广西弘安发展有限公司、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司将分别持有亚太矿业30%、24%、6%的股权。
据最新一期财务数据，截至去年9月30日，亚太矿业的资产总额2.8亿元，资产净额仅为887.4万元。亚太矿业去年前9个月没有营业收入，净利润为亏损594.78万元。
目前，亚太矿业主要有一宗采矿权证，位于普安县泥堡金矿，该区域目前已发现资源超过400吨黄金。
对于一家尚未经营矿山的公司，华钰矿业却给出了较净资产更高的溢价。记者注意到，在董事会表决时，公司独立董事李永军对本次收购议案投出了弃权票。
李永军的理由是，近两年，世界经济增长持续放缓，处于国际金融危机后的深度调整期。2020年，新型冠状肺炎疫情对全球的经济复苏及矿产行业发展将产生较大影响。现阶段，在全球矿产资源市场需求、矿业项目的运营等方面，均具有较大不确定性和风险，目前阶段不是对外投资的合适时机。
需要注意的是，华钰矿业此次收购将采取现金收购。而截至2019年12月31日，公司账面货币资金余额仅有7378.9万元。
对于华钰矿业的收购行为，上交所于本月中旬向上市公司下发了问询函。华钰矿业解释称，除开货币资金之外，截至回复函公告日，公司应收账款回款及预收自产品及贸易货款合计3.07亿元，有能力完成收购。
而华钰矿业在收购后将成为标的第一大股东，但不控制董事会。华钰矿业表示，将结合自身管理经验、技术优势，通过派驻董事、主要技术、管理人员等方式参与亚太矿业经营方针及项目决策管理，但不会控制董事会一半以上席位。
标的被列为失信被执行人
尽管华钰矿业对涉及收购、控制权安排等相应问题一一回复，但仍有谜题待解。
《每日经济新闻》记者注意到，亚太矿业已于今年3月20日被列入失信被执行人名单。作出执行依据的单位是贵州省兴义市人民法院，原因则是亚太矿业有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。
图片来源：中国执行信息公开网截图
那么，华钰矿业为何要斥巨资收购一家“老赖公司”，且未在4月初的收购进展公告中披露此事？
“如果收购标的是失信被执行人，信息披露需要披露，未披露会构成违规。”上海新古律师事务所王怀涛律师对记者表示，结合上市公司“信息披露业务备忘录”、《信息披露公告格式》等文件，一般的资产收购需要逐项列明收购资产的名称、类别、权属、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等信息。
一位业务涉及有色的上市公司董秘同样表达不解。他指出，失信被执行人的公开信息是很容易查到的，“这个要披露的，属于重大遗漏，券商、律师要核查的，（核查）不难啊。”
对此，华钰矿业董秘孙艳春则对《每日经济新闻》记者表示，公司在对上交所问询函的回复中，已披露了亚太矿业被列为失信被执行人的信息。
华钰矿业在回复函中称，亚太矿业存在一宗已判决生效但未履行完毕的诉讼案件。
