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时间：2020-03-31 18:49:58来源：融易新媒体
中国经济网北京3月31日讯 昨日晚间，上交所向吉翔股份（603399.SH）下发了问询函，要求公司就其重大资产重组预案回复相关问题。
3月20日吉翔股份发布公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中建鸿舜等106名交易对方购买其持有的中天引控100%的股权，标的作价24亿元，较净资产账面价值9.94亿元增值约141.45%。
其中，吉翔股份拟向中建鸿舜等106名中天引控股东，以8.06元/股的价格发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。
同时，吉翔股份向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金，上述机构拟认购的股份数分别为1500万股、1251.1173万股、4250万股、4600万股和4600万股，发行价格为7.16元/股。发行对象认购股份合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。
吉翔股份此前的主营业务为钼产品业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁。2016年公司开始布局影视行业，目前影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，公司在2018年年度报告中表示，根据中长期战略，将全面实施向影视文娱行业的战略转型。
公司2019年业绩预告显示，公司2019年预计亏损1.8亿元到2.15亿元，主要原因为公司对影视业务客户应收账款计提信用减值及影视存货计提资产减值损失较上年同期大幅增加，公司跨界从事影视行业，未能有效改善公司业绩。
而此次吉翔股份拟收购标的中天引控，主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的生产及销售。吉翔股份称，本次交易可以使上市公司快速进入国防行业，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
上交所对其重组预案下发问询函，要求吉翔股份补充披露公司短期内频繁调整业务发展方向的原因及主要考虑，要求公司说明在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，能否对中天引控实施有效控制。
同时，对于中天引控100%股权的初步定价24亿元，上交所要求吉翔股份结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明本次交易作价的合理性；公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。
重组预案披露，业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.3亿元、1.7亿元、2.5亿元。
而2018年、2019年，中天引控的营业收入分别为1.61亿元和2.09亿元，净利润只有4404.58万元和5136.08万元。
上交所要求吉翔股份分析说明承诺业绩的可实现性，2019年中天引控各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况、业绩增长的原因，是否具有可持续性。
另外，此次吉翔股份与业绩承诺方即中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方协议约定，若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%但未达到100%，则不触发当期的业绩补偿义务。
上交所要求吉翔股份补充披露本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性；当年实现业绩达到承诺90%即不触发补偿义务的原因及合理性；如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，此时业绩承诺方是否需要履行补偿义务；相关安排是否有利于保护中小股东利益，并针对可能存在的补偿不足充分提示风险。
吉翔股份2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，实现营业收入13.73亿元、21.99亿元、37.30亿元和21.40亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2937.43万元、2.20亿元、1.91亿元和-3349.87亿元，经营活动产生的现金流净额分别为-1.57亿元、-8.52亿元、1.17亿元和2.93亿元，资产负债率分别为38.78%、52.56%、41.95%和33.80%。
以下为公告原文：
上海证券交易所上证公函【2020】0286号
关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
锦州吉翔钼业股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易目的
