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时间：2020-03-26 18:51:20来源：融易新媒体
中国经济网北京3月26日讯 深交所网站今日下发关于对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“ST云网” 证券代码“002306”）的重组问询函，对公司3月18日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）提出了问询，要求公司说明控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易是否实质构成重组上市等问题。
3月18日，ST云网发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟向罗渤信息发行股份及支付现金购买其持有的库茂机器人100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，库茂机器人100%股权的预估值不超过1.90亿元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。
深交所问询函显示，若按照1.90亿元的预估值作为交易价格，本次交易对价较库茂机器人未经审计的账面净资产增值595.16%。
预案显示，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，ST云网拟以股份支付的发行价格为3.00元/股，本次以股份支付的新增股份数量不超过4000万股。双方同意，以签署补充协议的方式确定发行股份数量。
公司拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
ST云网控制权于2018年7月13日发生变更，公司控股股东由孟凯变更为上海臻禧，实际控制人亦由孟凯变为陈继。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人仍分别为上海臻禧、陈继。陈继为中国国籍，无境外居留权。
截至2019年12月31日，上海臻禧持股数量为1.85亿股，占总股本比例为23.11%；陈继持股数量为560.93万股，占总股本比例为0.70%。
ST云网表示，本次交易前，上市公司的业务范围包括餐饮业（团膳）及少量房屋转租业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加工业机器人销售、工业机器人教育培训、网络平台等相关业务，经过科学合理整合后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。
2018年、2019年，库茂机器人营业收入分别为1.32亿元、1.02亿元；净利润分别为408.01万元、24.54万元；资产合计分别为8298.83万元、7803.68万元；负债合计分别为5485.20万元、5070.48万元。
为进一步增强库茂机器人的经营能力，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，库茂机器人的相关资产将做调整：1.交易对方向库茂机器人以现金方式增资4000万元，该等资金将主要用于偿还股东借款及补充流动资金；2.交易对方将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至库茂机器人，以增强库茂机器人业务的完整性和独立性。
以下为全文：
关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 4 号
中科云网科技集团股份有限公司董事会：
2020 年 3 月 18 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行形式审查，请从如下方面予以完善：
1、预案显示，你公司控制权于 2018 年 7 月 13 日发生变更，融易新媒体，公司控股股东由孟凯变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人由孟凯变更为陈继。本次交易完成后，你公司主营业务将发生较大变化，在现有餐饮团膳业务基础上增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等。
（1）请补充披露你公司控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易是否实质构成重组上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》第十三条的规定，并以列表形式补充披露标的公司资产总额、营业收入、净资产额、股份发行数量等指标占上市公司比例，具体说明判断依据。
