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时间：2019-12-22 13:16:37来源：融易新媒体
中国经济网北京12月13日讯 昨日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第68次会议召开，共达电声股份有限公司（简称“共达电声”，002655.SZ）吸收合并未获通过。
受被否消息影响，共达电声今日股价复牌后一字跌停，截至午间收盘报14.64元，跌幅10.02%。
12月2日，共达电声发布吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。报告书显示，共达电声拟通过向万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。
据交易报告书，万魔声学是一家专注于智能声学科技研发及应用的高新技术企业，主要通过ODM模式（提供原始设计）和OBM模式（1MORE自有品牌）开展业务经营，主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。
本次交易前，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体收购了共达电声 15.27%股权（即共达电声5498万股股票），爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
本次交易价格定为33.60亿元，本次发行的价格为每股5.42元。共达电声通过向交易对方合计新发行6.20亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。考虑到爱声声学持有的原5498万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股5.65亿股。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成重组上市。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏。上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易构成关联交易。本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司。
其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，Shun wei TMT（Hong Kong）Limited与 Tropical Excellence（Hong Kong）Limited 合计将成为持有共达电声5%以上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企 业（有限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通 创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人控制共达电声5%以上股份。
本次交易的标的资产为万魔声学100%的股权。中同华以2018年12月31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2019）第020505号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下万魔声学股东
全部权益价值的评估值为30.07亿元，相较于万魔声学2018年12月31日母公司口径经审计的净资产账面价值10.29亿元，增值率为192.06%。
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付4278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为33.60亿元。
