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时间：2020-12-25 04:05:44来源：中国经济网
中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布上海证券交易所纪律处分决定书（〔2020〕121号）。经查明，上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海王信投资有限公司（以下简称“王信投资”）作为长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）的原股东和长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”，600525.SH）资产收购的交易对方，尹智勇、孙兰华作为交易对方实际控制人，在长园集团收购长园和鹰80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。
（一）长园和鹰存在业绩造假，2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确
2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。公司2016年和2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为15628万元、17572万元。经监管问询，公司于2018年10月25日披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019年4月27日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，公司重新对其进行商誉减值测试，并分别在2017年、2016年计提了99378万元、36222万元的商誉减值准备。上述追溯调整后，长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，分别调减2016年、2017年归属于上市公司股东净利润53365,93万元、103016.96万元，占更正后披露数据的比重为530%、1386%，并直接导致长园集团2017年盈亏性质发生变化。
长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增利润，直接导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确，2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。
（二）未按期履行业绩补偿义务
根据2016年6月8日公司披露的资产收购公告，交易对方和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15000万元、20000万元，2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35000万元。若长园和鹰2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35000万元，长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支付剩余股份转让价款，而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需要用自有资金进行补足。
公司2016年及2017年年度报告显示，长园和鹰2016年实现扣非后归母净利润为 15628.51万元，“踩线”完成业绩承诺15000万元。但2017年扣非后归母净利润为17572.11万元，未完成2017年业绩承诺20000万元。根据公司2019年4月27日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假，追溯调整后长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未履行业绩补偿义务。
业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖。
长园和鹰存在业绩造假，导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公司造成重大损失、性质恶劣，应对该项违规负有直接、主要责任。同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益、影响恶劣。前述人员的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
