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时间：2019-06-28 08:32:16来源：融易新媒体
多喜爱(002761)与浙建集团的重组事宜引得多方关注，一方面在于多喜爱仅上市四年且业绩相对稳定就急于卖壳，而另一方面重组细节又显现颇多疑惑
《投资时报》研究员 王彦强
都说是七年之痒，可上市刚满4年的多喜爱（002761.SZ）就已筹划起卖“壳”事项，交易对方是积极寻求上市的浙建集团。在多喜爱重大资产重组媒体说明会上，浙建集团相关负责人将拟借壳湘股多喜爱事项定义为“互利共赢”。
《投资时报》研究员也注意到，在多喜爱急于卖壳背后，其控股股东陈军、黄娅妮夫妇的全部股份都已处于质押状态。2019年以来，随着多喜爱股价波动，陈军、黄娅妮质押的股票曾先后4次遭遇平仓。与此同时，该公司净资产收益率已连续4年处于个位数，销售净利率更是连续6年处于个位数，且近三年来这两大指标均未超过5%，远不及可比上市公司。特别是在多位高管相继出走后，市场对多这家股价一度从7.25元/股上市发行价冲高至60元/股的上市公司的前途表示担忧。
日前，深交所中小板公司管理部也下发了对多喜爱此次重组的问询函，主要涉及市场较为关注的三方面问题：其一，为何2019年、2020年标的公司承诺净利润均低于2018年净利润？其二，为何资产评估报告采取收益法而不是市场法或基础资产法（成本法）？其三，公司重组上市后，是否有利于上市公司及中小股东的利益？
据公告显示，本次交易主要分为“股权转让”及“借壳”两步。交易完成后，浙建集团全体股东将成为上市公司股东、多喜爱原实控人陈军、黄娅妮夫妇最终得以“全身而退”，获得约13.77亿元现金以及上市公司原有家纺业务资产。
卖壳疑云
多喜爱是一家集研发、设计、生产、营销于一体的综合型家纺上市公司。其成立于2006年12月21日，经过近10年的发展于2015年6月10日登陆深交所。
而自上市以来，其公司经营业绩一直表现平平。
据Wind数据显示，2015—2018年及2019年一季度，多喜爱营业收入分别实现5.96亿元、6.7亿元、6.8亿元、9.03亿元和1.95亿元，同比增长分别为-11.25%、12.35%、1.60%、32.61%和23.09%。同期归母净利润分别为0.37亿元、0.21亿元、0.23亿元、0.28亿元和0.05亿元，同比增长分别为-17.6%、-42.33%、7.70%、20.09%和-38.27%。
《投资时报》研究员注意到，2015—2018年及2019年一季度，多喜爱净资产收益率分别为7.15%、3.35%、3.51%、4.08%和0.67%，销售净利率分别为6.24%、3.21%、3.40%、4.01%和2.36%，呈走低趋势。
而同期可比上市公司罗莱生活（002293.SZ）的净资产收益率分别为16.63%、12.05%、14.79%、14.98%和3.75%，销售净利率分别为14.51%、10.75%、9.72%、11.32%和12.77%；水星家纺（603365.SH）的净资产收益率分别为20.36%、24.36%、24.21%、13.57%和3.40%，销售净利率分别为7.28%、10.00%、10.45%、10.48%和12.57%。
从数据可以看出，尽管并无亏损带帽之忧，但多喜爱的利润已经变得非常微薄。正如其董事会秘书日前在媒体说明会上所言，在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，多喜爱原有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性一般。
另外，据该公司公告显示，多喜爱控股股东陈军、黄娅妮的全部股份都已处于质押状态，合计占上市公司总股份本的49.85%。自2019年以来，随着多喜爱股价波动，陈军、黄娅妮质押的股票先后4次遭遇平仓，合计被动减持203.99万股。
交易设计
2019年年4月，浙建集团与多喜爱实际控制人——陈军、黄娅妮签署《股份转让协议》，浙建集团通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮夫妇持有的上市公司29.83%股份。该次转让的价款合计为12.529亿元，转让价格为20.5882元/股。
一个月后上述股权转让落地，浙建集团直接持有多喜爱29.83%股份，成为该公司第一大股东，陈军、黄娅妮夫妇则合计持有多喜爱20.01%的股份，多喜爱由此变更为无控股股东和无实际控制人的状态。
之后，多喜爱发布重组草案。根据最新交易草案，本次重大资产重组主要分为三步。
第一步是重大资产置换。上市公司拟将全部资产及负债全部置入下属全资子公司，并以其拥有的置出资产与浙建集团大股东拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。该部分置出资产交易定价约为7.15亿元，在拟置入资产方面，虑到浙建集团2018年度利润分配方案，浙建集团100%股权评估价值最终定价约79.97亿元。
