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时间：2020-07-03 13:11:53来源：融易新媒体
5月26日晚间，天茂实业集团股份有限公司(下称“天茂集团”)发布公告称，经董事会、监事会同意，决定终止吸收合并国华人寿以及募集配套资金。这也意味着，国华人寿“借壳上市”上市的计划暂时落空。
受此消息影响，5月27日天茂集团股价一直低位徘徊，截至收盘报4.87元/股，跌幅达5.98%。业内人士认为，吸收合并搁浅后，至少短期一段时间不会再有重启的可能，后续还需看股东的决议以及相关价格的倾斜程度。
发行价格、标的公司估值无法达成一致
2019年8月，国华人寿正式启动整体上市的步骤。彼时，天茂集团发布公告称，公司拟通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团之外的其他6家少数股东——海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管，发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式，对国华人寿实施吸收合并，融易资讯网（www.ironge.com.cn），若交易达成，天茂集团将持有国华人寿100%的股权。
“吸收合并是公司合并的一种形式，一般两家或两家以上的企业合并成一家。作为吸收方，保留法人资格，而被吸收方丧失法人资格，成为吸收方公司的组成部分。”巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣对中新经纬客户端表示。
对于国华人寿而言，如果一切顺利，国华人寿有望成为继中国人寿、中国人保、中国平安、中国太保、新华保险之后第六家在A股上市的险企。
然而不到十个月后，天茂集团宣布终止吸收合并国华人寿以及募集配套资金，这也意味着国华人寿上市之路按下暂停键。
对于此次重大资产重组终止的原因，天茂集团在公告中表示，本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，决定终止本次重大资产重组事项。
中新经纬记者注意到，在2019年8月天茂发布的募集配套资金暨关联交易预案中提到，本次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股。但截至发稿时，天茂集团的股价已跌至4.87元/股，跌幅达22.70%。
“从天茂集团的公告看，主要是疫情影响，资本市场环境发生较大改变。实际上，也确实会有影响，尤其是当估值发生变化或者是新的不确定性下，重组往往会搁浅。”郭一鸣表示。
爱问保险CEO庞博认为，计划终止的主要有两方面原因，一方面是天茂集团自身的问题，资本市场发生了变化，其自身财务状况不理想；另一方面是监管对于股权管理是趋严的，特别是对于股东一家独大且具有多金融板块布局的，可能要尽量规避发生系统性金融风险。
刘益谦“涉险”之路
公开资料显示，天茂集团前身为荆门市化工厂，1993年改制成立湖北荆门化工医药(集团)股份有限公司，1995年更名为湖北中天股份有限公司，1996年公开发行股票上市，上市之初股票简称“湖北中天”，2006年7月更名为天茂实业集团股份有限公司。目前，公司法定代表人和实际控制人均为刘益谦。天茂集团的控股股东系国内知名投资机构新理益集团有限公司(下称“新理益”)持股比例达37.83%，此外，刘益谦和妻子王薇分别为天茂集团的第二、第三大股东，持股比例为17.2%和11.25%。
天眼查显示，新理益成立于2000年，大股东同样为刘益谦，其个人持股比例达88.63%。据第一财经日报报道，刘益谦在2000年兴起的法人股拍卖市场上大肆收购，据粗略统计，新理益当时已一度持有15家上市公司累计约2.5亿股的法人股，先后进入10多家上市公司前十大股东之列，刘益谦也因此得到了“法人股大王”的绰号。
刘益谦在十余年前涉足至保险领域，2004年包括新理益在内的5家民企联合出资组建了天平汽车保险股份有限公司(下称“天平汽车保险”)。2008年，天茂集团与天平汽车保险签署增资扩股意向书，出资1.1亿元入主天平汽车保险。
刘益谦曾大力推动天平汽车保险上市，2007年-2009年，天平汽车保险连续三年盈利，并屡次传出接受上市辅导的传闻，但此后上市一事逐渐没了下文，天平保险汽车改走引入战略投资者之路。之后，法国安盛集团被引入成为股东之一，公司名称也随之改为安盛天平。
2018年11月，刘益谦选择彻底出清产险。天茂集团发布公告称，安盛天平其他内资股东与安盛集团签约，共同以46亿元的对价出清安盛天平股权。2019年8月，安盛全资控股安盛天平获得银保监会批准，安盛集团也宣布将安盛天平更名为安盛保险。
